有限责任公司董事与高级管理人员民事责任制度是公司治理中的一个重要组成部分。我国在这一制度上的不足已致使实践中大量有过错的董事与高管在有限责任公司严重亏损或者直至破产时都能逃避法律的制裁，给股东和债权人等第三人乃至社会主义市场经济都造成了极其不利的影响。“有限责任公司”这一法律概念系德意志帝国于1892年创设，经过一百多年的发展，德国法体现了较为先进的有限责任公司治理结构，尤其是其中的董事经理人民事责任制度。本文旨在通过对中德两国董事与高管民事责任法律制度的比较研究找出可为我国改革借鉴的国际经验。文章采用马克思主义唯物辩证、比较、归纳演绎、法律解释、分析与综合等研究方法，对中德两国有限责任公司董事与高管民事责任制度进行了系统的比较研究，从立法概况到具体的义务，从责任的构成到对责任的追究，逐一比较分析了两国制度之间的异同。经过比较研究发现，中德两国的董事与高管民事责任制度存在许多大同小异之处，特别是在董事与高管的法律地位、权力来源、对勤勉与忠实义务的基本理解、责任的构成要件等方面。这与我国在立法过程中注意吸收与借鉴国外成功经验有关。差异则主要因两国国情的不同和制度成熟程度不同所致，体现在部分制度建设上的不同与立法技术的差别。论文通过对中德两国有限责任公司董事与高管民事责任制度的法律渊源、相关法律规范对象及其法律地位、董事与高管的权力来源及职权范围等进行阐述，以使读者对两国制度有初步的了解；然后详细分析与比较了中德两国董事与高管对公司的勤勉与忠实义务、董事与高管对公司与第三人民事责任的内涵和外延、责任的构成要件和承担方式、责任的追究及股东派生诉讼等，从“圆制度”的思想出发提出了完善立法的意见与建议。我国有限责任公司董事与高管民事责任制度应借鉴德国法的成功经验，就董事与高管对第三人的民事责任进行定性，并与《侵权责任法》以及其他的民商法制度相衔接，建立具有体系性的董事与高管对第三人的民事责任制度，以从制度上遏制董事与高管利用其信息优势损害第三人合法权益的行为；在举证责任方面应规定一定的“倒置”，即董事与高管承担其在作出某个职务行为时已履行忠实勤勉义务的举证责任；在民事责任承担方式上虽没有必要舍近求远借鉴德国法，但应尽快确立在董事会决议违法时，未被免除责任的董事们承担按份责任的制度，在侵害社保与税款等公共利益时则可参考德国法作出承担连带责任的例外规定；在股东派生诉讼方面则建议立法规定有限责任公司股东在排除与该决议有利害关系的大股东后仍应通过专项股东会决议，才可对董事与高管提起诉讼，且股东应凭上述决议单独委托一名人事代表公司以公司的名义提起诉讼，以维护现代公司存在与发展的基石即资本多数决原则与法人人格独立性原则，同时兼顾立法初衷即有限责任公司小股东利益。