2006年,证监会颁布了《上市公司证券发行管理办法》,其中明确规定了非公开发行股票的条件。从此之后,定向增发凭借发行成本较低、发行时间较短、手续简便、方式灵活,门槛低等优势迅速取代配股和公开增发新股,成为资本市场上股权融资的主流方式。参与定向增发的投资者可以灵活选择股份支付方式,既可以选择用现金支付股份价款,也可以选择使用非货币资产作为支付对价的方式参与定向增发,即资产注入型定向增发。在资本市场中,资产注入型定向增发受到了参与者的追捧。一方面,优质资产注入到上市公司中,有利于公司整合资源,提升业务能力,增加公司价值和提高公司盈利能力,对公司的发展起积极作用。另一方面,与美国上市公司较为分散的股权结构不同,我国上市公司股权较为集中。上市公司的控股权牢牢把握在大股东手中,董事会成为了大股东的代言人,上市公司的经营决策受到了大股东的支配,这使得中小股东与大股东之间的代理问题十分严重。在我国的资本市场中,上市公司大股东及关联方常常参与到了公司的定向增发中,大股东有动机也有能力从定向增发中谋取私利,转移上市公司收益。在我国法律制度和市场监管还尚不健全的情况下,资产注入型定向增发沦为了大股东掏空上市公司的工具,这不仅严重损害了上市公司的价值,还侵占了中小股东利益,危害了我国资本市场的发展。些大股东凭借其控股权,在定向增发过程中蓄意压低定价基准日前的股票价格、谋求以更低成本获得定向增发股票,将价值虚高的关联资产注入上市公司,或者在定向增发后采取现金分红等方式转移上市公司资源。目前,国内外学者对资产注入型定向增发中是否存在大股东掏空有着不同观点。在研究方法上,学者主要通过建立模型、运用事件研究法、使用多元回归模型以及描述性统计等方法来分析资产注入型定向增发是否对公司产生了正的财富效应、资产注入型定向增发折价与大股东掏空动机的关系以及资产注入型定向增发中是否存在大股东掏空等问题。其次,也有不少学者采用理论分析法研究了定向增发中大股东掏空上市公司的方式、大股东掏空的制度背景等问题。虽然有少数学者采用案例分析法对某个具体的资产注入型定向增发案例进行分析,但由于案例的特殊性,都只是就该案例中大股东掏空具体手段进行研究,未能将资产注入型定向增发过程中大股东掏空上市公司的手段全面地呈现出来。目前较少有学者使用案例分析法来具体全面地分析某个定向增发案例中是否存在大股东掏空、大股东掏空使用的具体手段以及大股东掏空所产生的后果。因此,本文选择以案例分析法为主,运用现有的大股东掏空与定向增发理论对盛屯矿业集团股份有限公司于2013年实施的资产注入型定向增发事件为案例进行分析。本文全面详尽地分析了大股东在资产注入型定向增发中掏空上市公司所使用的手段以及对上市公司造成的经济后果。本文研究结果显示,盛屯矿业本次资产注入型定向增发很可能存在大股东掏空行为。抑制定向增发价格、注入资产价值虚增以及将从定向增发中获得的有限售安排的股票用于股权质押以套取现金,是本次大股东所使用的掏空手段。盛屯矿业本次定向增发注入的资产虽然不是劣质资产,但其资产过高的价值虚增使得定向增发成为了控股股东加强控制权、赚取利益的手段。连续的定向增发不仅没有为企业带来丰厚的利润,反而让市场上的中小投资者为大股东的资本运作和连续波动的股价买单。虽然短期之内盛屯矿业的经营状况并没有恶化,但这样高价注入不佳资产会加重上市公司的负担,掏空行为损害了公司价值、长期经营绩效和中小股东的权益。在对盛屯矿业资产注入型定向增发案例进行分析之后,针对本次定向增发中存在的大股东掏空现象,提出了政策建议,主要包括以下六个方面：相关监管部门应从规范资产评估增值行为、优化定向增发定价方式、增强法律约束和行政处罚、强化事后监管和追责制度、增强信息披露的透明度、加强中小投资者教育。本文的章节安排如下：第一章,绪论。本章将从以下四个方面对论文的基本情况进行介绍,研究背景及意义、研究思路与结构、研究方法、文章的贡献与不足。第二章,文献综述。目前,国内外学者对于资产注入型定向增发中是否存在大股东掏空上市公司的现象有着不同意见：一些学者认为大股东凭借控股权,在资产注入型定向增发过程中,通过蓄意压低增发价格、向上市公司注入劣质资产、虚增注入资产价值以及增发后采取现金分红等方式霸占上市公司资源；然而另一些学者认为资产注入是定向增发有利于上市公司整合资源和业务发展,会对公司价值产生积极影响。因此,本章分为三节,前两节将分别叙述学者们对资产注入型定向增发是否存在大股东掏空现象的不同观点,第三节将在总结已有学者的研究特点的基础上指出本文新的研究方向。第三章,资产注入型定向增发中大股东掏空的理论分析。本章主要分为两个部分,第一部分就大股东掏空问题的理论进行了分析,包含代理理论、信息不对称理论。第二部分对定向增发中大股东侵害中小股东权益的四种主要方式进行了分析,即蓄意压低增发价格、将劣质资产注入上市公司、虚增注入资产价值以及增发后采取现金分红等套现手段。第四章,案例分析。本文以盛屯矿业2013年实施的资产注入型定向增发事件为案例进行分析,主要包括以下三个部分：首先是对案例背景、定向增发方案及进程进行介绍；然后是对控股股东在本次资产注入型定向增发中的掏空行为进行分析,主要从控股股东控制定向增发价格、向上市公司注入劣质资产以及注入资产价值虚增这三个角度进行分析；最后分析了控股股东掏空行为所产生的经济后果,主要从中小股东股权被稀释、大股东利用定向增发中获得的有限售安排的股票进行股权质押套取现金、定向增发前后股价大幅波动导致中小股东利益受损以及定向增发后盛屯矿业经营状况等角度分析了本次资产注入型定向增发中大股东掏空行为以及其对中小股东权益的侵害。第五章,结论与建议。本章分为两节,首先对本文的研究进行总结,即本文认为盛屯矿业本次资产注入型定向增发很可能存在大股东掏空行为。抑制定向增发价格、虚增注入资产价值以及将从定向增发中获得的有限售安排的股票用于股权质押以套取现金,是本次大股东所使用的掏空手段。然后针对本文分析的案例情况提出相关政策建议。本文建议从以下六个方面来解决我国资产注入型定向增发过程中的大股东掏空问题：规范资产评估增值行为、优化定向增发定价方式、增强法律约束和行政处罚、强化事后监管和追责制度、增强信息披露的透明度、加强中小投资者的教育。本文的预期贡献主要在于三个方面。首先,本文结合现实案例全面地分析了大股东在资产注入型定向增发过程中的掏空手段及由此产生的经济后果。这既能为规范大股东掏空行为提供借鉴,又能丰富对资产注入型定向增发中大股东掏空行为的研究。其次,本文还丰富了对资产注入型定向增发中大股东套现行为方式的研究。本文所选取的盛屯矿业资产注入型定向增发案例有一个特别之处在于盛屯矿业大股东掏空上市公司的手段创新了,即大股东将在定向增发中所取得的有限售安排的股票用于股权质押以套取现金,这有别于通常情况下大股东的套现行为。最后,本文提出应该重点关注大股东的违规成本和资产注入型定向增发的事后监管。当前我国法律法规的重点在于加强上市公司信息披露透明度和规范大股东行为,对于大股东的违法违规行为处罚力度太轻,这是大股东掏空行为屡禁不止的重要原因。因此本文提出,对于已经完成资产注入的企业,应当根据企业注入资产的业绩表现来判断该资产注入型定向增发中是否存在大股东掏空行为。若注入资产业绩表现太差,将对参与本次资产注入型定向增发的大股东采取严厉的处罚,通过增加大股东的违规成本来减少大股东在资产注入型定向增发中的掏空行为。本文的不足主要在于两个方面。首先,本文仅对盛屯矿业2013年资产注入型定向增发过程中大股东掏空行为进行了分析,无法将大股东掏空行为研究的全部问题都展现出来。其次,就单个案例提出的政策建议具有很大的局限性,对于规范整个资本市场中大股东在资产注入型定向增发中的掏空行为是否有效,还需要进一步的实证检验。