股权激励作为一种先进的激励工具,在西方国家广受欢迎。我国自2006年推出相关政策文件后（如《股权激励管理办法》）,许多上市公司响应政策,积极开展股权激励计划,而我国学术界对于股权激励的激励效果研究出现了较大分歧,有的学者认为股权激励能够提高激励公司的业绩,完善内部治理结构,而有些学者则认为股权激励是管理者的自利工具,公司也面临着激励效果不佳和盈余管理等问题。本文主要以委托代理理论、管理层权力论、激励理论、人力资本论为理论基础,梳理了企业股权激励方案的影响因素、股权激励实施效果、总结了管理层机会主义的相关研究以及股权激励下管理者机会主义行为等文献综述,认为股权激励下管理层会运用其权力进行机会主义行为。国有企业所有者缺失,管理层权力决策权力大,为管理层的机会主义行为提供可能。本文通过机理分析阐明了股权激励下管理层实施机会主义的目的:达成股权激励条件和追求高额资本利得,认为其机会主义表现方式多样化,会影响到激励草案的公布时间以降低行权价格、影响激励方案的指标设计,促使管理层进行盈余管理行为以及加大利润分配以达到自身利益最大化,分析管理层机会主义对企业激励效果产生的负面影响。本文以国有企业烽火通信为案例公司,先介绍了烽火通信两期股权激励计划,分析比较各期方案的特点,通过两期股权激励方案的特点比较分析认为第二期的股权激励方案与第一期相比更为宽松,分别表现在激励模式、业绩指标设置、激励期限和行权价格等方面。由此本文尝试从管理层机会主义角度来分析烽火通信两期股权激励方案存在如此大差异的原因,认为烽火通信第二期股权激励的机会主义行为更多,具体表现在择时行为、实施盈余管理、参与股权激励方案设计以及通过“搭便车”的方式来增加业绩。并从监管环境、市场竞争环境以及企业内部发展角度来分析两期激励方案下管理层产生不同机会主义行为的原因。最后从财务绩效和创新绩效角度揭示管理层机会主义对股权激励效果的负面影响。希望本文能够对国有企业股权激励方案的设计、实施提供相应借鉴。