股权类别化法律制度研究

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股权类别化是现代公司法律制度中十分重要的一项内容,是股权类别多元化实现的途径。股权类别化的核心是股权内容的自治性配置,这就决定了股权类别化的种类无法穷尽,本文只能通过各国立法实践总结出常见的股权类型加以介绍。虽然股权类别无法穷尽,但是股权类别化却具有法律授权性、灵活性和开放性的特点。股权类别化并不是公司法一系列基本原则的例外,相反它是对意思自治原则、股权平等原则、资本多数决原则的科学理解。很多国家股权类别化制度经历过了近百年的发展,已经趋于成熟,尤其是美国、英国、德国、日本是各国立法实践的典型代表,这些国家无论是在理论基础、概念界定、类别结构、程序设置上都有着十分完善的规定,本文认真分析了上述四国的立法例,各国在相互借鉴的同时也有各自创新,通过对共性和特性的总结概括,分析各自的优缺点,为我国设立和发展股权类别化制度提供非常丰富的经验借鉴。本文除序言和结语外,共分为三个部分:第一部分是对股权类别化的正当性分析,通过阐述股权类别化的概念,深入分析股权类别化的实质,借助实质分析将股权类别化和容易与之混淆的概念相区别。总结股权类别化的法律特性,深入理解股权类别化的内涵,除此之外,本文还归纳概括了一些股权类别化的常见类别,使对股权类别化的理解更为形象。同时,针对一些学者的质疑,本文论证了股权类别化的正当性,说明它并不违背公司法的基本原则。鉴于股权类别化有利于提供多元化的股权结构、提高公司融资质量、拓宽公司融资渠道、完善公司治理结构、方便公司灵活应对复杂情况等现实意义,本文还对股权类别化的必要性进行了深入分析。第二部分是对域外股权类别化立法的考查和评价。本文以英美德日等典型国家的股权类别化立法例为切入点,将这四个国家关于股权类别化的法律规定作了个大致的介绍,尤其列明各国较为创新的规定。并且仔细分析了各国立法的优缺点,为我国的借鉴打下很好的基础。第三部分是对我国实现股权类别化的法律思考。我国法律对于股权类别化并没有非常明确的规定,甚至可以说非常模糊,但是从现行《公司法》和行政法规规章的一些规定中,还是可以找到进行股权类别化的实证性法律依据的,本文认为我国需要建立完善的股权类别化制度,这是一项需要从立法层面完整规定的工作。它包括立法模式的选择、公司章程相关规定的细化、遵循权责统一原则的确定、无效认定制度的设立、类别股东保护具体方案的策划。本文结合各国立法实践针对以上内容给出了建议,希望对中国的股权类别化制度建设作出些许贡献。
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