管理者在企业运行中具有重要的作用,其履职情况关系到企业目标及投资者利益的实现程度。由于盈余管理动机等因素的存在,仅将财务指标作为薪酬机制的履职考核依据备受诟病。而一些非财务指标能更好的反应企业的价值,应将其一起作为管理者履职情况的考核依据。内部控制的建立健全和有效执行,有利于企业目标的实现,可以缓解委托代理冲突。而且,内部控制法规也界定了管理者的内部控制责任。企业的内部控制质量可以反映管理者履行受托责任的努力程度,当企业内部控制存在问题时,通过降低管理者的薪酬,可以减少不利于内控建设与执行行为的发生频率。但由于该类非财务指标可获取性较差,对于内控质量和管理者薪酬相关性的实证研究很少。随着2002年美国的“赛班斯奥克斯利(SOX)”法案及2008年的《内部控制基本规范》关于“公司对内部控制的有效性进行自我评价,并披露年度自我评价报告及内部控制审计报告”的规定,内部控制进入强制性自我评估、披露的阶段。由此,企业内部控制质量此类非财务指标的可获取性增强,近几年高管薪酬考虑该类非财务指标已经成为一种趋势。由此,本文研究内容主要包括理论和实证两方面：第一、理论部分：主要从法规角度出发,将董事会、监事会和经理层对内部控制的责任及作用分别界定为：指导性、完善性和运行性。第二、实证部分：选取我国2008-2012年所有上市公司为研究对象,运用描述性统计,分组均值T检验、主成分分析、Pearson相关性检验、OLS线性回归等计量方法,研究以下内容：(1)我国企业管理者的内部控制履职现状；(2)内部控制重大缺陷对董事会薪酬、监事会薪酬、及财务负责人薪酬的影响；(3)公司治理水平及财务报告误报成本因素对内部控制重大缺陷与内部控制主要责任人薪酬相关性的影响。鉴于经理层对内部控制具有运行性作用,其履职动机从根本上决定了内部控制的执行落地情况,对内部控制质量具有重要意义,本文以经理层(高管)为研究对象对“内容(3)”进行研究。本文研究意义在于：(1)通过分层界定管理者对内部控制的责任,弥补我国内部控制主要责任人具体内控职责界定的理论研究空缺；(2)为我国内部控制法规中内部控制责任人的履职情况、薪酬决策机制的有效性提供经验数据支持；丰富内部控制重大缺陷经济后果理论研究,弥补我国内部控制责任方内部控制履职情况的研究空缺；(3)以内部控制责任方的行为动机为视角,探究制定合理的薪酬决策机制、完善我国企业的内部控制质量的有效措施。为实现上述研究目的,本文具体研究内容和思路如下：第一部分绪论,该部分介绍了本文的研究背景,提出了本文研究意义与文章的主要创新之处,并概括了文章的研究思路及研究方法。第二部分文献综述,该部分通过文献梳理,总结国内外有关管理者履职、内部控制、高管薪酬、内部控制与高管薪酬的研究现状,从而指明本文研究的必要性及重要意义。第三部分理论分析,该部分通过对“经济人”假设、委托代理理论、薪酬契约理论、行为改造型激励理论、内部控制作用及内部控制法规对企业管理者内部控制职责界定的分析,论证了：欲使管理者在保证股东利益实现的基础上实现自己的利益,有效降低企业的代理成本,需要设计和执行以管理者内部控制履职情况为考核依据的薪酬机制,通过增强内部控制责任方完善企业内部控制的动机,加强内部控制建设。并通过《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定,将董事会、监事会和经理层的内部控制职责分别界定为：指导性、完善性和运行性。并论证用内部控制重大缺陷衡量企业内部控制责任方内部控制履职情况的合理性。第四部分实证研究假设与设计,该部分通过一定的理论分析,提出本文的三大假设：(1)存在内部控制重大缺陷企业的内部控制责任人薪酬较低；(2)公司治理质量较高的企业高管薪酬对内部控制重大缺陷的反应敏感度较高；(3)财务报告误报成本较高的企业高管薪酬对内部控制重大缺陷的反应敏感度较高。为验证假设,本文构建了三个模型。对于假设1,本文分别选择董事会薪酬、监事会薪酬、财务负责人薪酬作为被解释变量,分别研究我国董、监、高内部控制履职的经济后果。假设2、3则以高管前三薪酬为被解释变量,在构建公司治理G指数、选取财务报告误报成本替代变量(经济分析师预测次数、是否属于高诉讼行业)的基础上,分别比较模型1、2和模型1、3中高管前三薪酬与内部控制重大缺陷的回归系数的变化,验证公司治理和财务报告误报成本对高管内部控制完善动机的影响作用。第五部分与第六部分为实证检验与结论,该部分运用描述性统计,分组均值T检验、Pearson相关性检验、OLS线性回归等计量方法对上述假设进行验证。最终上述假设均得到验证,并得出如下结论：(1)总体而言,我国企业管理者的内部控制履职情况还有待改善；分年度看,2008年至2012年我国内部控制履职情况呈先下降后上升的趋势。通过分析笔者发现,此现象与该期间内部控制法规的颁布具有一定相关性,并认为运用强制性披露与管理的方式加强企业内部控制监督更为有效。(2)我国企业管理者的内部控制履职情况行业差异悬殊,金融、保险业履职情况较好,第一产业有待于加强和完善。通过分析笔者发现,管理团队素质是主导内部控制履职行业差异重要因素。(3)与董事会和财务负责人的薪酬相比,我国监事会薪酬水平相对较低。这与我国监事会治理绩效总体水平较低密切相关,其从一定程度上体现了我国薪酬机制的有效性。(4)我国企业董事会、监事会和财务负责人对内部控制履职情况承担了一定的经济责任,体现了我国薪酬决策机制的整体有效性。监事会及财务负责人薪酬对内部控制重大缺陷的敏感性,与监事会和财务负责人对应的完善性和运行性内部控制职能相符；而董事会薪酬对内部控制重大缺陷的敏感性与董事会的内部控制指导性作用不符。说明董事会进行薪酬决策时对自身具有减责的利益倾向。另外,我国薪酬决策没能充分考虑经济分析师的经济预测情况。(5)公司治理水平和财务报告误报成本较高的企业,对高管的薪酬决策,更多的参考其内部控制履职情况,从而增强高级管理人员改善内部控制的动机。而且,像经济分析师的预测及高诉讼等导致财务报告误报成本较高的外部压力因素,与公司治理水平相比,其增强效果更明显。最后,根据研究结论,本文提出：建立以内部控制履职情况为重要考核依据的薪酬决策机制、改善企业的公司治理、通过外界力量增加企业的财务报告误报成本三个方面的政策建议,以增加管理者完善内部控制、加强履职的动机,最终提高企业的内部控制质量。本文主要有以下创新：第一、本文将董事会、监事会和经理层的内部控制职责分别界定为：指导性、完善性和运行性作用。指导性是指董事会指挥内部控制的总体设计和运行,驾驭内部控制发展方向及整体质量的作用；完善性是指监事会通过对不良内控制度表示异议,查处董事及经理层舞弊,来修正和完善内部控制制度设计及具体运行的作用；运行性是指经理层在具体的控制活动中将内部控制制度执行落地,来保证经营效率和效果的作用。实现对董事会、监事会和财务负责人具体内部控制职责的理论界定。第二、通过分年度和行业对企业是否存在内部控制重大缺陷进行描述性统计,研究我国企业管理者的内部控制履职情况,提供更真实的内控履职现状证据。并从法规监督作用和行业管理两个方面探讨其对管理者内部控制履职的影响。第三、论证将管理者的内部控制履职情况作为薪酬决策机制考核要素的必要性与可行性,并以薪酬与内部控制重大缺陷的相关性反映薪酬决策机制的执行有效性,研究我国企业内部控制责任人是否承担了与内部控制履职情况相关的经济后果及薪酬机制的有效性。第四、引入财务报告误报成本和公司治理两个影响因素,从管理者为获取高薪而改善企业内部控制的动机的角度出发,研究改善企业内控管理的方法。更能体现委托代理理论及最优薪酬契约中利益双方的长期均衡。本文存在以下不足：第一、本文未能分别验证董事会、监事会及经理层薪酬水平与其对应的具体内部控制履职情况间的相关性。第二、本文从薪酬与内部控制重大缺陷相关性的视角,对管理者的内部控制履职后果进行研究,并没有考虑管理者由于没能履行内控职责而被辞退的情况,其研究结论只能从一定程度上反应我国薪酬机制的有效性。第三、本文选取董事会及监事会的平均薪酬水平作为被解释变量进行研究,选取薪酬的影响因素时没有考虑管理者背景等特征变量。