本文针对申银万国与宏源证券的换股合并计划进行研究,该案例为国内首例非上市证券公司运用换股合并进行资产重组上市,对证券公司实现上市具有重要启示意义。本文在国内证券业改革政策陆续推出、证券公司资本需求不断上升的背景下,运用并购的基本理论进行分析,对申银万国与宏源证券的换股合并计划这一创新性的上市融资方式进行研究。本文首先介绍了案例合并双方、换股吸收合并方案设计及上市实现过程,之后在运用并购的相关理论的基础上,深入分析了合并双方的并购动因、并购对价方式选择、并购方案的设计合理性及本次方案亮点。本次合并双方是出于对上市融资的需求选择进行资产重组,结合合并双方的竞争能力,在考虑了双方股东的利益前提下,设计较为合理的换股价格及换股比例,实现了证券公司上市途径的突破创新。最后本文就该案例的成功创新之处进行了总结,并为换股吸收合并在今后上市中的运用推广提出了相关建议。