并购作为企业扩大规模、拓宽业务领域的一种方式,在过去几年受到市场的热捧。2015年资本市场并购事件数量达到峰值,相邻几年是市场并购活动最激烈的时期,但并不是所有并购活动都是为了实现企业发展战略布局。由于并购双方信息不对称,恶意并购事件也常有发生,为保护投资者及上市公司的利益,早在2008年证监会就出台了业绩承诺制度,要求构成重大资产重组的并购双方签署合理的业绩承诺协议以减少上市公司恶意收购行为。但从市场运用反馈情况来看,业绩承诺制度在实施过程中还存在一些问题。不少被并方在并购交易中通过承诺实现较高的业绩目标来支撑标的资产的估值和交易价格,以获取更高的收益,这不仅增加了上市公司收购成本和未来商誉减值风险,也易致使标的企业为完成业绩目标而进行财务造假。利益的驱逐导致业绩承诺在并购中的运用被逐渐扭曲,高估值、高溢价、高业绩承诺的“三高”现象普遍存在,标的资产业绩不达标、盈余管理、不履行补偿义务或承诺期满后业绩变脸等现象也层出不穷。同时也滋生了大股东利益侵占行为,部分大股东利用并购时签署业绩承诺为后期侵占上市公司资产创造条件。尤其是在关联并购中,大股东签署高额的业绩承诺从并购交易中获利,通过高额的交易价格增持自己手中股份,在股价相对高位时,再次通过减持、质押手中股权等方式获取高额的利润,一旦标的企业无法达到目标业绩、或标的资产价值减值,并购之初形成的商誉就面临减值风险,这将会直接影响公司当期利润,股价也会因此受到影响,从而影响投资者利益。类似事件如果频繁发生,将会严重影响到证券市场的运行秩序。因此,研究业绩承诺在并购事件中的效用及其对大股东掏空行为的影响,有助于监管机构进一步完善业绩承诺制度相关法律法规,维护证券市场运行秩序,也有助于上市公司及投资者理性看待业绩承诺,有效避免或减少大股东利用业绩承诺掏空公司资产。*ST数知公司存在关联并购境外资产、“三高”现象、承诺期满业绩变脸、大股东掏空行为等问题,本文以该公司相关事件为典型案例,通过案例研究法、事件研究法、财务指标分析法等方法分析并购高业绩承诺对大股东掏空行为的影响,以及对上市公司及投资者的影响。研究发现,并购签署较高的业绩承诺易为大股东掏空行为创造条件,尤其是关联并购,业绩承诺不合理的使用导致其成为大股东掏空上市公司的一种工具,而承诺期满后标的企业业绩变脸,会进一步加剧公司和股东利益受到损害。因此,本文对上市公司并购使用业绩承诺、公司内部管理、监管机构对使用业绩承诺双方的监督管理以及投资者理性投资等方面提出相关建议。