“明股实债”是对于实践中“名为股权投资,实为借贷”的投资模式总称。“明股实债”的投资模式可以使投资方规避监管、降低交易风险且获得较为稳定的债权收益。与此同时,融资方可以实现获得资金、维持公司控制权的融资目标。“明股实债”在司法实践及理论上争议焦点首先是“明股实债”的法律性质。“明股实债”中,交易当事人之间存在着一个附期限回购条款的股权投资协议。如何认定其法律性质是解决双方权利、义务关系的前提。其次,对于“明股实债”交易本身的合法有效性也常常成为纠纷的焦点。最后,“明股实债”投资方履行回购条款退出公司时可能与公司的债权人利益也会引发冲突。如何平衡这种权益冲突,也是解决“明股实债”纠纷的重要考量因素。因此,本文将研究对象确定为“明股实债”的法律性质及效力。第一章,本文明确了“明股实债”的定义、归纳交易模式并与让与担保、对赌协议等相近概念进行对比,以免混淆。第二章搜集了“明股实债”案件在性质和效力上的典型判例,总结、归纳对于“明股实债”股、债性质,以及投资协议、股权回购条款、固定收益条款的法律效力等在司法实践中的不同裁判观点与争议。同时研究和发现目前现有法律制度的不足。第三章旨在解决明股实债的性质争议。本章通过梳理理论界对于明股实债的不同观点和论述,本文认为“明股实债”具有债的属性,并结合投资协议的约定、当事人真实意思等,根据我国现有法律规定以及通谋虚伪表示等民法理论对此进行分析和论证。第四章,在认定为债的基础上,本章基于将“明股实债”定义为债的前提下,对于投资协议、股权回购条款、固定收益条款的法律效力进行分析和论述。由于篇幅限制,本文未就我国相关法律制度的完善进行详尽论述。