我国大多数上市公司都是由国有企业改制而成的，普遍存在一股独大现象或者内部人控制现象，导致企业内部的监督和制衡机制基本失灵。上市公司虽然依法建立了公司内部治理架构，但大多形式大于实质，董事会、监事会成员基本由大股东或者管理层控制，上市公司、中小股东的利益被屡屡侵犯，许多股民戏称“中国的上市公司是一年包装，二年上市，三年亏损退市”。独立董事制度就是在这种背景下推出的。 随着独立董事制度的逐步推进，越来越多的独立董事开始行使自己手中的权利，改善公司治理结构、维护中小股东利益等。由于制度和上市公司治理层面等方面仍存在着较大问题，我国上市公司虽然引进了独立董事制度，但其作用却尚难得到充分发挥。如在近几年出现的一些影响较大的上市公司虚假信息披露、侵害中小股东利益的案件中，事先都没有听到独立董事的声音。独立董事，仿佛成了任人摆布的“花瓶董事”。 本文在专题调查和文献检索的基础上，收集整理资料，采用问卷调查、历史数据分析以及图表分析等形式对我国现行独立董事制度进行诊断分析，从保护中小股东利益的角度出发，建立起一套符合我国国情、科学的独立董事制度实施体系。在运用先进管理理念和箭理技术的同时，尊重我国国情，从上市公司的实际情况出发，结合我国上市公司特殊的股权结构，考虑到上市公司利益与中小股东利益的维护，对独立董事制度进行了全面细致的分析。在保证独立董事独立性的基础上，充分发挥独立董事的监督、战略辅助以及社会关系职能，对独立董事制度进行了设计。通过对独立董事制度运作程序的设计，将独立董事制度的完善与保护中小股东利益有机的结合起来。本文对国内上市公司独立董事实际运作具有一定的参考意义。