公司的设立是现代公司制度的重要环节,而发起人制度是公司设立制度的核心;没有发起人,就没有公司的成立。正是由于公司发起人这种特殊的法律地位,在公司设立过程中可能产生诸多利益冲突,发起人的设立行为也直接影响到成立后的公司及其股东,甚至影响到公众投资者的利益乃至整个社会经济秩序,因而深入研究发起人制度无疑会对公司法理论和实务有着积极的现实意义。论文将公司发起人制度作为研究对象,在考察英美法系和大陆法系国家相关制度的基础上分析我国公司发起人制度的现状,从而提出一些立法上的建议,以期能对完善我国的发起人制度有所裨益。除引言和结语外,论文正文共分为四个部分,即第一章至第四章。第一部分为公司发起人制度的法理分析。本章首先从法理学的角度,论述公司发起人制度的安全与效率价值,以及在促进交易安全、提高设立效率以及减少交易成本方面的意义。其次,论述公司发起人制度在协调各方利益、减少信息不对称问题上发挥重要作用,并且有利于市场经济健康发展和资源的有效配置。最后,指出公司发起人制度体现了公司法的“私法公法化”,批判了用公司合同理论解释公司发起人问题的观点。第二部分为公司发起人制度概述。本章主要选取大陆法系和英美法系的几个典型国家的相关制度,介绍国外公司发起人的概念、公司发起人的主要义务以及公司发起人的民事法律责任等制度内容。本章首先对公司发起人概念进行论述,着重介绍美国法上公司发起人的界定。因为作为市场经济较为成熟的国家之一,美国对公司发起人的概念采取较为宽泛的标准,其经验有助于拓宽我国公司发起人制度的设计思路。其次,阐述了公司发起人的主要义务。该节内容从四方面展开:第一,论述了发起人之间的民事法律关系,并对发起人协议的法律性质和主要义务进行了探讨;第二,论述了发起人与拟设立公司的民事法律关系,通过对拟设立公司的法律地位和行为进行深入研究,从而进一步阐释发起人对拟设立公司的主要义务;第三,论述了发起人和认股人的民事法律关系;最后,引出发起人义务非常重要的一项内容——发起人的信义义务,因为发起人在设立公司的过程中,存在潜在的道德风险,必须课以他们一定的约束义务,例如不得谋取秘密利益的义务、全面披露相关信息的义务、不得谋取个人利益的义务等等。再次,阐述了公司发起人的民事法律责任。该节内容分为两部分,首先论述了公司发起人对公司成立前的合同责任,即所谓的先公司合同责任,因为在公司设立过程中,发起人为筹备公司不可避免地会签订各种各样合同,那么由此产生的合同责任是否应由发起人承担进行论述。同时,论文还介绍了各国立法中规定的发起人先公司合同责任的免责途径。其次,论述了公司发起人对公司的主要民事法律责任,包括违反资本充实义务的责任、出资违约责任以及损害赔偿责任。第三部分为我国公司发起人制度的立法现状。虽然现行《中华人民共和国公司法》对许多问题有了比较明确和科学的改动,其颁布实施给人带来许多欣喜,但我们又不无遗憾地看到,现行《公司法》对于涉及公司成立的最基础的发起人问题还是没有详细的规范。本章主要从四个个方面来论述:首先,我国立法在发起人概念的界定上还有诸多疏漏;其次,我国立法涉及先公司合同的法律规范还不尽如人意,实践中的做法还不统一,对交易安全与效率可能产生负面影响;第三,我国公司发起人制度对公司的民事法律责任方面的不足体现为责任体系不完善、责任类型缺失、责任规定模糊等等;另外,论文还就公司设立的最后一个环节——公司设立登记程序阐述了我国的立法现状和主要问题。第四部分为我国公司发起人制度的立法完善。在考察我国现实情况的基础上,笔者对我国公司发起人制度提出了若干立法建议:首先,应对公司发起人的概念进行明确界定。其次,为了能更好地保护公司和第三人的利益,有必要从立法上加以增设公司发起人的信义义务,使得公司发起人在此方面有章可循。第三,应当构建完善的公司发起人民事法律责任体系,首先应对发起人的先公司合同责任进行立法上的完善,其次,应对发起人的违反资本充实义务的责任、发起人对第三人的损害赔偿责任、发起人对公司的损害赔偿责任做出系统的规定,最后,应对公司设立登记环节,进行立法完善。总之,一个健全的公司发起人制度体系,不仅要平衡各方面的利益,更应促进现代公司制度的有序发展。