在有限责任公司中,股东协议被广泛应用于公司治理、股东间权利义务的分配以及股东特殊目的的实现。我国当前立法为有限责任公司的股东协议留出了更大的余地。在司法实践中,大量存在股东协议与公司章程冲突的情况,本文致力于立足我国有限责任公司股东协议与公司章程的冲突案例,以及各级法院对于股东协议与公司章程效力关系的司法认定,针对股东协议和公司章程的效力关系和冲突内容进行类型化分析,总结出相应的效力关系司法认定路径。本文正文部分内容将主要分为五个章节来对有限责任公司股东协议和公司章程的效力关系问题展开分析讨论。第一章为股东协议与公司章程效力关系的司法认定思路。第一节整理和阐述了,我国现行法下股东协议和公司章程的关系,主要讨论了两者的联系与区别,联系在于功能极为相似、内容可能重叠,区别在于两者的法律地位、制定主体与修改程序和公开性都有所不同;第二节阐述了当前学界对于股东协议的对立意见,包括法人实体论与公司契约论的交锋,在公司契约论下找到了股东协议与公司章程并存的空间;第三节整理了目前我国立法中,股东协议可以适用的法律条文,股东协议受到《公司法》和《合同法》的双重约束。第二章笔者大量因股东协议与公司章程造成的纠纷案例进行统计分析,探寻法院对于股东协议和公司章程的效力关系的主要依据和路径,并为后文进一步类型化分析进行铺垫。第一节中笔者发现股东协议与公司章程的冲突大量发生在公司治理实践中,实际运用范围广泛、案由多样化,亟须进行深入的分析与讨论。第二节中,经统计研究,笔者发现,法院在大部分情况下会支持股东协议效力优于公司章程,主要根据《合同法》对于合同效力的判断方式展开,部分案件会再具体结合《公司法》相关规定进行论述,而在法院认定公司章程效力优先的案例中,绝大部分都是依据《公司法》,简单地将股东协议的瑕疵归结于未经登记。第三节,笔者总结和分析了股东协议和公司章程效力关系司法认定思路,认为目前司法认定存在法院分歧较大、可能存在同案不同判的现象,同时也存在法院判决论证形式化、没有做到具体问题具体分析等问题。第四节中笔者研究和统计了股东协议和公司章程的冲突对股东协议效力的影响,发现法院基本不会对股东协议的效力进行否定评价,笔者认为原因在于法院倾向于从《合同法》视角尊重股东的自由意志,同时《公司法》中,效力性强制性规定和管理性强制性规定具体包含哪些规定,并不明确。第三章笔者从案例样本中挑选了法院认定股东协议的效力优先于公司章程的案例进行了实证研究,按照目前股东协议与公司章程的冲突内容涉及的事项对案例样本进行分类,并对每一种事项中的典型案例进行分析,对目前司法裁判思路进行总结。第一节笔者主要分析了股东协议与公司章程的冲突内容是股东资格的案例,笔者发现,法院面对冲突内容为股东资格的案例,最终以股东协议为准认定股东资格时,可能会依据股东协议内容范围将股东协议的法律地位定性为章程、股东名册或证明股东参与公司经营管理的证据,作为证明股东参与公司经营管理的证据,使得股东协议的法律地位由合同法上升为组织法。第二节笔者主要分析了股东协议与公司章程的冲突内容是股东出资事项的案例。经过对案例样本的分析,笔者发现,在以股东协议为依据认定股东出资事项时,无论公司有没有参与签署股东协议,法院往往以时间顺序为准,判断全体股东一致同意的股东协议和公司章程的效力关系。第三节笔者主要分析了股东的管理性权力作为股东协议与公司章程的冲突内容的案例,主要包括表决权安排和人员任命相关案例。法院面对股东协议与公司章程之间的冲突内容为表决权安排时,通常以理由为尊重股东的意思自治,判决支持股东协议中关于表决权安排的条款。法院面对公司章程与股东协议之间的冲突内容为管理人员任命时,通常会支持公司也参与签署的股东协议。第四节笔者主要分析了股东的财产性权利作为股东协议与公司章程冲突内容的案例,主要包括公司盈余分配和股权转让限制相关案例。面对冲突内容为公司盈余分配比例的问题,法院通常依据公司法规定认可股东协议的规定。而对于冲突内容为股权转让限制的案例,部分法院认为,可以认为股东协议是对公司章程的修改,从而支持股东协议的约定。第四章笔者从案例样本中挑选了法院认定公司章程的效力优先于股东协议的案例进行了实证研究,按照目前股东协议与公司章程的冲突内容涉及的事项对案例样本进行类型化分析,对目前司法裁判思路进行总结。第一节中笔者主要分析了股东协议与公司章程的冲突内容是股东资格的案例,经过对案例的分析,笔者发现,对于章程上记载,但股东协议排除的股东,法院直接忽略了股东协议的约定,依据公司章程规定的股东姓名或名称作出判决。对章程上未记载,但股东协议约定的股东,法院以公司章程为准认定股东资格时,主要考虑两个要素,即股东协议的内容是否包含股东的认缴出资和股东的权利义务、公司各登记股东是否全部知情并认可,有的法院为了也会考虑是否存在完整的证据链证明涉案股东参与公司经营管理。第二节中笔者主要分析了股东协议与公司章程的冲突内容为股东出资事项的案例。对于此类案例,法院认定以公司章程规定为准,主要理由是认为股东出资事项应当是公司章程规定的内容,股东协议未经备案,不构成章程修正案,为上升为公司意志。第三节中笔者主要分析了冲突内容管理性权力的案例。同样的,对于此类案例,法院认定以公司章程的效力优先的原因在于公司章程是公司的最高行为准则,股东协议不能和公司章程相冲突。仍然是形式化地对股东协议和公司章程的区别进行审查,没有实质性审查股东协议的内容和公司的真实意志。第四节中笔者主要分析了冲突内容为财产性权利的案例。对于此类案例,法院认定以公司章程为准的原因是股东协议在股权转让限制这一内容上与公司章程发生冲突违反法律规定,也有法院认为应当保护公司潜在交易相对人对法律和公司章程信赖利益,故股东协议与公司章程在股权转让限制上存在冲突时,应当以公司章程为准。第五章笔者对我国有限责任公司股东协议和公司章程效力关系认定的司法裁判困境进行了分析。第一节中笔者总结前文实证研究,对司法认定现状的问题进行了概括,即有限责任公司股东协议和公司章程效力关系司法审查形式化、司法认定视角单一。法院往往只是形式化地比较股东协议和公司章程的区别,在股东意思自治和公司独立人格之间简单地进行选择,但并不实质性审查股东协议的内容是否具有涉他性,对公司运营会造成怎样的影响。第二节笔者分析了前述问题的成因,即我国现行《公司法》中股东协议制度匮乏,导致法官在面对股东协议和公司章程的冲突时无所适用;以及对股东协议同时具有组织属性和合同属性的认识不足。第三节笔者针对目前有限责任公司股东协议与公司章程的效力关系认定的司法现状提出了建议。笔者认为,首先应当准确定位有限责任公司股东协议与公司章程的关系,在实然层面,有限责任公司的股东协议与公司章程均为公司自治的基础,又在法律效力上存在差异;其次应当重视对股东协议的实质性审查,审查冲突事项是否具有涉他性,股东协议的内容对公司运营造成怎样的影响。只有不具有涉他性的事项,通过全体股东签署的股东协议才能在效力上优先于公司章程。笔者针对不同冲突内容的纠纷案例的司法裁判路径提出建议,笔者认为,股东资格记载于股东协议之上却未记载于公司章程上时,股东协议需要全体股东签署、明确记载股东的认缴比例和股东权利义务,可以认为是股东名册。出资事项会极大地影响公司潜在交易人的判断和利益,如果相对于公司章程而言,股东协议对于出资事项的约定更有利于公司债权人,可以时间在后的股东协议为准。通过全体股东签署的股东协议作出与公司章程不同的表决权比例的约定,具有合法性。但如果赋予特定股东可能会冲击公司法上的组织规范的特权,如否决权,法院不能采用单一的合同法视角,而应该实质性审查该特权对于公司利益和其他股东利益的影响。在人员任命上,对于董事任命的约定,全体股东签署的股东协议可以作出与公司章程不同的约定,对于总经理任命等董事会权力范畴,只有公司参与签署的股东协议才能够具有组织性,约束公司的管理机构。公司盈余分配比例通过全体股东签署的股东协议在盈余分配上与公司章程存在冲突,以全体股东签署的股东协议为准具有合法性,视作对公司章程的修订。股权转让限制涉及股东和公司潜在交易相对人的利益,具有很强的涉他性,应当保护第三人对于《公司法》和公司章程的信赖利益,不能通过股东协议另行约定。