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作为经济全球化的产物,转让定价随着全球化的不断深化而受到跨国公司、各国政府和国际组织越来越多的关注。从单纯的征纳双方避税与反避税的斗争,到国家之间税收利益的分配,再到国际税收秩序的完善和国际税收的竞争与协调,关于转让定价的研究被赋予了更多新鲜而深刻的内容。 在已有的国内外理论和实务研究基础上,本文着重从税收征管的角度,立足中国,放眼世界,在全球化的大背景下探讨转让定价税收征管的历史、现状和发展趋势,总结英美等发达国家以及OECD等国际组织近百年来的转让定价实践中值得借鉴的原则和方法,探讨当前面临的共同挑战,解决的思路和途径;结合中国转让定价税收征管的现状,重点探讨新的企业所得税法出台之后,如何从总体上把握转让定价的政策导向,如何针对征管的重点和难点进行研究,如何更好地参与到税收的国际化进程中,从而建立更加开放、更加灵活、更加有效的转让定价税收制度。 全球化的发展和深化为转让定价创造了条件。实现整体税收利益最大化是跨国公司进行转让定价的重要目标,各国普遍逐步加强的转让定价规制使得转让定价已经成为跨国公司税务部门目前最为关注的税收问题和面临的最大税收挑战。根据安永会计师事务所每年发布的全球转让定价调查报告,制定转让定价税收管理法律法规的国家和地区已经从1995年的29个增加到2009年的49个,遍布世界上主要的经济体。 中国的转让定价税制从建立至今已有20多年的历史,取得了一定的成效,也面临各种尚待解决的问题。本文第3章通过经济模型和实证数据对转让定价造成的中国税收收入缺口进行了估计。转让定价收入缺口的大小主要和居住国税率、来源国税率、关税税率和转让定价处罚的概率相关,和来源国税率、处罚概率成反比,和居住国税率、关税税率成正比。在有限的数据下,本文估计2006、2007年转让定价在中国造成的税收收入缺口起码超过了73.8亿元和61.5亿元。而这些被转移的收入大部分流向了避税地。因此,转让定价税收征管离不开对避税地的关注。应该加强对来自避税地公司的监控,通过反避税地的各种条款限制商品贸易、无形资产和资本融通的转让定价,扩大信息交换和对话机制。 第4章剖析了目前中国转让定价税收制度的现状和税收征管实践存在的不足,总结出目前转让定价面临的挑战主要包括如何合理适用转让定价调整方法,如何应对无形资产、服务和成本分摊等各种新形式的转让定价和如何解决不同行业的高度差异性和复杂性等三个方面,随后的几章分别针对这几个问题进行深入分析。 在公平交易原则的指导下,逐步产生了传统价格法、利润分割法、公式分配法等广泛采用的转让定价调整方法以及探索中的服务成本法、交易营业利润毛利法等个别国家采用的调整方法。本文第5章在案例分析的基础上,总结了主要转让定价调整方法的运用条件,分析了不同方法的使用状况和带来的影响,为实践中转让定价方法的合理选择提供依据。其中,美国钢铁公司诉美国国内收入局的案例主要涉及到可比非受控价格法中可比性分析如何综合多个因素;美国Searle公司诉美国国内收入局的案例是再销售价格法在无形资产转让中的扩展;通过美国杜邦公司诉美国国内收入局的案例分析如何运用交易利润法弥补传统交易法的可比性缺陷;美国埃利·莱利公司与HCA公司的两个案例探讨了利润分割法中的分割比率如何确定的问题;最后XYZ公司的案例则模拟了超额利润法的运用过程。尽管可比非受控价格法是被认为最符合公平交易原则的转让定价调整方法,但是中国目前的转让定价调整案例中采用主观判断影响较大的利润法居多。由于可比性分析的难题在实践中难以得到解决,笔者认为未来中国应该进一步研究如何在运用利润法时更加符合公平交易原则的要求。 无形资产、服务、成本分摊协议等新的转让定价形式给转让定价的税收征管带来了不小的挑战,在今后的征管实践中也将越来越多的面临这些问题。尽管OECD针对这些活动提出了适用公平交易原则的建议,但在具体的实践中如何适用还需要不断探索。本文第6章对这几个特殊对象的转让定价税收征管进行了分类研究,结合典型案例和中国新企业所得税法的规定,提出中国强化针对这些领域转让定价调整的建议。其中,美国DHL公司的案例典型地体现了转让定价调整中如何对无形资产进行估值。深圳市国家税务局的一个案例很好地对内部服务的定价进行了调整。美国XILINX公司的案例则涉及到了如何对成本分摊协议进行严格审查,防止跨国公司利用这一工具进行避税。 由于不同行业在商品和服务特征、无形资产比重、价值链体现等方面呈现出不同的特征,因此各行业所采用的转让定价方法和转让定价战略也不尽相同。针对不同行业进行转让定价研究和征管,是转让定价向纵深发展的必然要求,而目前国内的研究还没有细化到行业。本文第7章在此作出了探索,通过对四个代表性行业:制药业、汽车业、计算机和软件业以及金融业的转让定价分析,尝试总结针对不同行业如何适用公平交易原则进行转让定价税收征管的特点和规律。英国跨国制药公司GlaxoSmithKline与美国国内收入局的税务纠纷涉及到制药业中,研发新药、专利保护和销售渠道应该在利润分配中占多大的比重。贴牌生产方式和产业价值链条则是汽车业的重要特征。福特汽车公司的案例中,美国和加拿大两国税务机关的争议正是集中在汽车产业链条中不同功能所起的作用。康柏公司的案例则印证了在计算机行业中,既有传统制造业的转让定价,又有无形资产的转让定价,传统交易法和利润法的结合才能更好地实现合理的调整。目前中国税务部门确定的转让定价重点主要在企业利润状况的异常,还没有考虑到跨国公司在中国投资的重点行业和不同行业的特点。随着中国新企业所得税法的实施,对外资的税收政策更加规范透明,转让定价征管应该进一步向行业细分深化。 最后,本文对未来中国转让定价税收征管的发展方向和路径选择,提出几个方面的具体建议,包括:不断总结和完善转让定价调整方法的合理运用;加强对无形资产、服务和成本分摊协议的转让定价税收征管;转变应对避税地的思路,从“堵”到“疏”,变“敌”为“友”;对不同对象、不同行业细化研究,采取有针对性的方法,抓大放小,提高专业化水平;加强税收信息化建设等。