新宙邦应用双向业绩对赌的动因及效果研究

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并购重组一直是企业实施外延扩张战略、提升核心竞争力和公司绩效的重要手段之一,业绩承诺虽然一直伴随着并购重组出现,但几年来业绩承诺不达标的案例频频发生,对资本市场带来了巨大的冲击。在2003年,国内出现了蒙牛双向对赌协议的成功案例。近年来,越来越多的企业开始在并购的业绩对赌形式上寻求变形和创新,参考和使用双向业绩对赌。因此本文期望从一些比较成功的对赌案例中寻求并购中业绩对赌协议条件设置的启发。双向业绩对赌中包含的业绩奖励可以激励被并购方管理层主动积极去完成对赌业绩,那么并购双方尤其是并购方为何愿意签订双向业绩对赌,如何设计双向业绩对赌协议才能使得并购双方达成一致并使其在并购中发挥作用。本文以上市公司新宙邦采用双向业绩对赌协议方式并购海斯福为背景,从企业战略、行业地位、并购方业务现状、标的资产的性价比以及双向业绩对赌带来的激励效果角度出发,分析双方签订双向业绩对赌的动因并进行短期市场反应和长期绩效分析,由此梳理此次并购中双向业绩对赌顺利完成的原因。总结得出结论:第一,并购方新宙邦在原主营业务疲软的情况下布局新产业领域,且海斯福资产与同行业上市公司相比性价比高,有主动促成与海斯福利益绑定的动因;第二,双向业绩对赌方案的合理设计、业绩奖励使海斯福管理层积极参与并购整合的激励因素是促成整个双向业绩对赌后续顺利完成的保障。第三,双向业绩对赌并非一劳永逸,一旦无法完成或者很难完成业绩承诺,业绩奖励的激励效应也不复存在,合理的条件和比例设计才是双向业绩对赌的核心。因此,不同行业不同企业的并购双方要根据并购双方实际发展状况、双方相对地位来对双向业绩对赌进行合理变形和修正。
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