近年来,我国上市公司的并购活动发展迅猛,并购数量和并购金额持续攀升,大规模的并购交易导致资本市场积累了大量的商誉。商誉来源于非同一控制并购中的支付溢价,其本质是企业预期在未来能获得的超额盈利的贴现值,但在实务中,会计准则规定将合并成本大于被并购方可辨认净资产公允价值份额的部分作为商誉的初始计量,因此商誉的初始确认中既包含“核心”部分,该部分是商誉本质的体现,但也包含着“非核心”部分,该部分是由各种人为因素造成,它的不断积累也是商誉规模不断飙升的主要原因。但是过高的“非核心”商誉不仅无法给企业带来经济利益,甚至会使商誉成为“泡沫资产”,给企业及资本市场带来各种负面影响。从商誉的产生源头来看,管理层是并购活动的主要决策者和实施者,决定着并购标的的评估与定价,因此管理层对商誉的产生特别是非核心商誉部分有着重要影响。本文从商誉产生的源头出发,以委托代理理论为基础,探讨管理层动机对并购商誉的影响,具体表现为在规模越小的企业里,其管理层越倾向于实施高溢价并购行为,从而导致企业产生更多的商誉,即公司规模与并购商誉之间可能存在负相关关系,同时结合公司治理,探讨产权、公司治理机制对两者关系的影响。在实证研究中,本文以2012年至2017年沪深两市A股中的非金融类上市公司作为研究样本,实证结果表明:第一,公司规模与并购商誉呈负相关关系,即因为代理问题的存在,管理层为了获取私人收益产生扩大公司规模的动机,公司规模越小,管理层越倾向于实施高溢价的并购,最终导致企业产生更多的商誉。第二,国有上市公司的公司规模与并购商誉的负向关系更显著,因为国有企业存在薪酬管制、绩效考评、高管任期等约束,因此管理层扩大公司规模的动机会更强烈。第三,在内部激励机制中,高管持股可以削弱非国有企业中公司规模与商誉的关系,而高管薪酬在两类公司中均没有明显影响。第四,在内部监督机制中,董事会持股、监事会规模、监事会持股、第一大股东持股、前五大股东持股比例平方和能够削弱非国有企业中公司规模与商誉的关系,其中监事会的制衡效果较弱;第一大股东持股、前五大股东持股比例平方和能够削弱国有企业中公司规模与商誉的关系,但其效果要弱于非国有企业。第五,在外部监督机制中,外部审计能够削弱非国有企业中公司规模和商誉的关系,但制衡效果较弱,而研报关注度在两类企业中均没有发挥显著效果。本文为商誉的研究提供了新的视角,为投资者正确认识商誉、上市公司优化公司治理结构、相关市场提高信息披露均提供了理论帮助和实证依据,从而改善目前上市公司中普遍存在的商誉虚高现象,以保护投资者的利益、提高上市公司的经营效率、促进资本市场的稳定健康发展。