随着计算机技术的飞速发展,经济全球化和信息步伐的加快,近年来我国软件产业发展迅速,规模呈现大幅度增长,软件和信息技术在国民经济和社会各领域得到广泛应用。与此同时,软件企业在面临着新的发展机遇的情况下,竞争日趋激励,挑战更加严峻。当今企业竞争,归根结底是人才的竞争,而最重要的人才是企业高层经营管理人才。人力资本管理和高层管理人员激励,已经成为现代企业管理的核心内容。此外,软件企业逐步实现所有权和经营权分离,存在的委托代理关系和信息不对称问题,也使其必然需要考虑高层管理人员激励和公司治理问题。然而,目前我国软件企业对于高层管理人员队伍建设和发展还缺乏应有的投入,同时缺乏科学规范的激励机制,严重制约了软件企业的可持续发展。因此,研究软件企业的激励机制和激励模式,并且形成一套对高层管理人员可行而有效的激励机制,具有很强的现实意义。　　本文选取TZ软件公司为研究对象,在查阅大量国内外文献、访谈调研等的基础上,针对软件企业组织特点,以一般性的激励理论、委托代理理论和指导老师的独特指导思想为指导,根据TZ软件公司人力资源和管理层激励机制现状,系统分析了现行激励机制中存在的问题及成因;在此基础上,结合国内外先进的管理层激励机制模式,提出了TZ软件公司管理层激励机制改进方案设计的整体思路和应遵循的原则,重点阐述了选择并建立能够动态适应TZ软件公司成长发展需要,科学有效的管理层激励机制改进方案。为解决目前软件企业科学规范的管理层激励机制设计提供一定的理论依据、方法支撑和案例借鉴。