在公司股东会、董事会、经理层的相互制衡关系中,董事会既充当股东大会的代理人,又担当经理层的委托人.董事会是由股东大会选举的全体董事组成,是公司治理的核心,代表公司利益行使职责.董事会的基本职责不仅是制定公司的生产和发展战略,确定公司的具体政策,同时对公司经理层行为和业绩进行监督,并且对公司重大战略和具体政策的制定与实施承担责任,对股东和投资者负责.董事会的构成和运作直接决定着董事会职责的有效发挥,在现代公司制度下,由于股权高度分散化,董事会职责不断分化,经营意思分化,具体业务执行及监督职责相对独立,使董事会不能代表股东利益行使对经理层的有效激励和监督,道德风险和内部控制问题成为现代公司治理结构要解决的核心问题,董事会并未有效发挥其功能.因此,选择合理的董事会构成模式和运作方式,不仅能够有效地维护股东的利益,而且对企业的长远发展具有重要的战略意义,建立一个规范、独立、富有成效的董事会是完善公司治理结构的重要内容.本文首先阐述了董事会与公司治理的基本概念和相互关系,分析并界定了董事会职责,以有效履行董事会职责为核心,以促进企业成长为目标,通过理论分析模型从完善董事会结构、规范董事会的组织及运作等方面,阐述了董事会的合理构建与运作.以上市公司为样本,采取与公司绩效相关的变量,进行数据分析,通过实证检验分析了上市公司董事会结构、独立董事、以及董事会运行制度等与公司绩效的关系,在此基础上,对如何加强董事会的构建与运作进行了尝试性探讨,以最大限度地发挥董事会的决策和监督职能,提高公司的决策和经营效率.