如何转变国有企业的经营机制，实现国有企业扭亏与国有资产的保值增值是国有企业改革中遇到的难题，在近20年的时间中进行了不同的尝试，从最初的承包经营，到后来的兼并重组，都没有使国有企业真正摆脱困境。为了使国企改革走出怪圈，中共十五大提出国有资本要实行战略性退出，要引进外资、民资参与国有企业特别是国有大中型企业的改革，要发挥市场的力量推动国有企业改革的步伐。在此经济改革的重大背景下，外资并购国有企业走进了更多中国人的视野，并被寄予了推进国有企业改革的厚望。从世界范围来看，外资并购活动是资本全球流溢的一个重要手段，同时也是经济全球化的表现形式之一。中国自改革开发以来已有30年，和世界经济的融合越来越紧密，在全球经济体系中扮演的角色也越来越重要。本文第一部分通过对中国和外资并购活动发生关系的历程进行简单的回顾，得出一个基本观点，那就是中国国有企业的改革要从根本上破解发展遇到的瓶颈问题，中国的经济要深度融入世界经济体系，离不开外资并购。对外国资本来说，要想在中国巨大的市场占得一定的份额，在中国经济高速发展的进程中获得资产的高额增值，并购中国国有企业是上好的选择之一。 但是，利用外资改组国有企业也面临着现实的困难。长期以来，国有企业不仅是国家经济的原动力，而且还一定程度上分担政府的公共职能。正因为如此，我国的国有企业才享受着非公有企业所不具有的优惠待遇。而并购国有企业产生的一个最直接的后果，就是剥离国有企业的公共职能，那么剥离出来的这部分负担应当由谁来承接，国有企业所享有的优惠待遇如何处理，国有资产的如何保值增值?汇率、财务、复杂的审批程序、以及国家作为公共事务管理者与企业所有者的角色如何划分?如何排除国有企业既得利益者带来的阻力等都是外资并购的面临的问题。另外，由于许多关系国计民生的行业都由国有企业来经营，这些领域允许外资并购就不可避免地会涉及到国家经济安全乃至国防安全问题。再者，国有大中型企业本身就带有一定的垄断性，在政府的有效“调控”下，其垄断并不会对市场形成强大的杀伤力，但外资一旦掌握这些企业的控制权，必然会对市场形成垄断，而“资本家”是不会听政府随意“调配"的。为此，本文第一部重点对发生在我国的外资并购国有企业案例予以分析，对外资并购国有企业之后可能给我国经济安全、国有资产保值增值以及民族产业发展可能受到的冲击进行了基本梳理，得出了一个基本论点：如果没有法律强有力的制约，新的垄断必然会对市场构成巨大的破坏，从而对我国尚不健全的市场经济造成不可估量的损失。有类似国有企业问题的国家一般经历了5-10年时间才能真正解决，如德国统一后花5年时间解决前东德l万家国有企业的问题，耗资1000亿美元。中国的情况比德国要复杂得多，国有企业所经营管理的国有资产比德国多，结构也更加复杂，那么，中国国有企业的改革必将经历更加严峻的挑战。 法律对市场经济发展所起的作用是巨大的，尤其是对像我国这样正处于发展壮大的市场经济，更是急需的。既然外资并购活动是市场经济发展不可缺少的一部分，那么我们就应该在这种经济行为在我国出现和发生的初始阶段就制定较为完备相关的法律制度，使之走上法制化、规范化的轨道。本文第二部分对中国关于外资并购立法的历程进行了总结回顾，一方面肯定了我们在外资并购立法方面也取得的巨大成就，另一方面也对在这项工作中存在的问题进行了列举和分析。在此基础上，借鉴世界发达国家和发展中国家关于外资并购立法的经验和成果，对我国外资并购立法的走向进行了展望，同时，也提出了立法建议。