公司吸收合并作为一种企业资产重组的方式，具有其独特的越性。从清华同方吸收合并鲁颖电子到TCL集团吸收合并TCL通讯，吸收合并这一重组方式得到越来越多上市公司的青睐。但是，同中国市场的实践相比，与公司吸收合并相关的法律制度却远不能满足现实的需要。尤其是在一些上市公司的吸收合并中，中小股东的利益受到控股股东或是其他利害关系人的损害时，法律根本不能提供进行保护的依据。中小股东是证券市场存在的基石，加强对中小股东的保护对于维护证券市场的健康发展，提高投资者对市场的信心有着十分重要的意义。本文分四章阐述了上市公司吸收合并中股东权益保护的问题。 文章的第一章对公司吸收合并的概念、形式、法律特征以及其与股东权益间的关系等进行了阐述，并深入地论述了公司合并与收购间的关系以及各自的利弊之处。 在上市公司吸收合并中，股东权益的保护与公司董事的行为密切相关，中小股东的利益受到控股股东的重大影响。文章的第二章以保护股东权益为着眼点，对董事和控股股东的信义义务以及在吸收合并中所应负的信义义务进行了深入地分析与探讨。 文章的第三章从立法方面和司法实践方面对我国上市公司中股东权的现状加以阐述，比如，在上市公司中存在控股股东处于超强控制状态、流通股东过于分散以及内部人控制等现象。通过分析，我们可以看出，在上市公司中，中小股东处于弱势地位，必须用法律手段对其进行保护。“他山之石，可以攻玉”。在立足于现实国情的基础上，我国应该通过借鉴外国行之有效的立法经验，来逐步健全和完善在上市公司吸收合并中股东权益保护方面的法律制度。所以，在文章的第四章，作者详细地论述了如何对董事和控股股东的信义义务进行规范，并详细阐述了股东决议制度、股份评估及补偿权以及股东派生诉讼制度，并且针对中国目前的立法现状，提出了自己的一些设想。