要约收购是指收购方为了获取或巩固对目标公司的控制权,通过公开要约方式以拟定价格在特定时间购买目标公司部分或者全部股份,其重要标志在于(1)收购人公开发出要约,流通股及非流通股股东有权自主选择是否接受要约,出售持有股份;(2)要约的不可更改与不可撤销性,《证券法》中规定,要约一经发出,包括要约价格、支付形式等要约要素均不可变更(除法律规定例外情形)。要约收购与协议收购是企业并购重组的两种典型方式,在2003年之前,协议收购因其自主性和简易性特征,在我国资本市场并购重组中发挥着主导作用,2003南钢要约收购事件的发生使要约收购逐渐被公众熟知,其后,作为要约受众的目标公司中小股东的利益能否得到保护成为监管层和学术研究的关注重点。本文围绕我国上市公司要约收购中的中小股东利益保护情况,具体从两方面开展研究:(1)从要约收购定价机理角度出发,要约价格是要约收购的核心,本质上体现了被收购方中小股东对于公司控制权变更的选择权:即以合理要约价出售其所持有的股份的权利,因此要约价格设定关乎中小股东利益保护;此外,要约收购实施过程中,存在因要约价格等其他原因带来要约未能预期推行的情况,收购方宣布失败带来的公司股价持续跌停,并直接造成目标公司中小股东的巨额损失,因此为了更好的规避要约失败的风险、损失,笔者对要约收购成败及影响因素进行实证研究,以期为中小股东规避要约失败风险提供预判依据,这部分内容构成本文研究主题之一。(2)从要约收购市场效应角度出发,通过计算要约收购窗口期(-30,+30)目标公司平均累积超额收益(ACAR),对目标公司中小股东在要约收购期间的收益进行定性研究,并对可能影响因素进行实证分析,这是本文研究主题之二。本文以2003.3-2017.12期间我国证券市场发生的要约收购事件为样本,通过理论和实证分析得到相关结论:(1)要约价格是影响被收购方中小股东利益的关键,我国当前强制要约实施过程中存在流通股股东缺乏实际要约选择权,要约流于形式的弊端;其次,要约价格相对市场价格的折溢价情况直接影响要约收购成功率,此外,所有制层面、产业层面以及企业层面因素也影响要约结果:当要约收购发生在战略资源行业、收购方为国有企业、要约类型为友好要约时,收购成功率更高;(2)在要约收购(-30,+30)的窗口期,目标公司中小股东存在显著为正的平均累积超额收益(ACAR),同时当要约收购双方存在强产业关联性时,目标公司中小股东可获得长期、更持久的累积超额收益。