自从会计信息作为从企业内部向外部传递经济信号的媒介以来,盈余管理就与之密不可分。而准确的财务报告又是公司治理的结果,财务透明度和可靠性日益被视为公司治理的关键要素。近几年,源于医药企业自身发展及大环境变化的客观需求,医药行业并购交易不断涌现,而业绩承诺也伴随着并购重组浮在风口浪尖上。一方面为了向资本市场和投资者传递出稳健重组的利好信号,另一方面为了保护中小股东的利益,大多数企业在并购交易中倾向于签订业绩承诺协议。然而,看似美好的业绩承诺在现实中的表现却是不大如意,许多企业未能完成业绩或业绩精准达标,引起市场强烈的反应。在此背景下,本文对于业绩承诺下的盈余管理和公司治理进行相应的研究。本文以业绩承诺为线索,选择Y公司作为案例,从公司治理的视角对公司盈余管理的行为特征进行了分析。Y公司作为并购标的在借壳上市中其原股东和上市公司签订了为期三年的业绩承诺协议。在2015-2017年,Y公司连续三年精准实现业绩承诺。2018年,在业绩承诺完成后,业绩直线下滑,这种断崖式下跌让人不得不怀疑其业绩的真实性。在此基础上,本文结合理论、制度,运用数据对案例进行分析研究,发现Y公司业绩承诺期内有较为明显的盈余管理迹象,而这种行为又给Y公司带来了各方面不利的经济后果。通过盈余管理模型分析表明,在业绩承诺期间,Y公司进行了正向的应计盈余管理,盈余管理手段相当隐蔽。接着,本文结合医药行业的特点去选取指标,利用报表间科目勾稽关系进行了较为全面综合的疑点识别分析,同时还采用了与自身同期对比、同行业对比等形式以求论证的精准性。通过Y公司业绩承诺期间的行为分析,进一步明确了Y公司盈余管理的动机和手段。通过进一步分析,本文认为,业绩承诺是盈余管理的诱因,而能实现盈余管理的根源在于Y公司的公司治理模式上。在公司治理上存在鲜明的实际控制人领导下的治理结构的特点。因此,本文在建议部分引入了公司的内部治理和外部治理因素,从理论和实践上较为全面地分析了各项内外部治理因素对公司盈余管理的影响,揭示了盈余管理与公司治理的内在联系,丰富了盈余管理研究的内容。本文的研究丰富了业绩承诺中盈余管理行为的相关案例分析,文中提出的治理建议为医药行业后续发展提供了借鉴。