探索建立集团诉讼制度是证券市场基本法律制度改革的重点。证券纠纷特别代表人诉讼制度发挥着填补投资者的损失和威慑证券市场不法行为的功用,被誉为具有中国特色的证券集团诉讼制度。对证券纠纷特别代表人诉讼制度在模式、程序和追责方面进行完善,以期实现制度的真正落地,从而摆脱我国以小额多数为特征的集团诉讼的困境。全文除绪论及结语外,共分成四部分:第一部分,阐释证券纠纷特别代表人诉讼制度功能和概念。相比于日益强势的证券公力执法,我国证券私人诉讼相对孱弱,支持起诉和示范判决等制度的实践并不能发挥预期的效果。证券特别代表人诉讼继承了默示加入模式集团诉讼和非营利组织模式团体诉讼的优点,有效地发挥着填补损害和威慑不法功能。在运用文义解释方法分析证券特别代表人诉讼的含义后,论证特别代表人诉讼与普通代表人诉讼在法律参照适用等方面存在同质性,在参与诉讼方式、代表人资格等方面存在异质性。第二部分,分析证券特别代表人诉讼制度的中国衍变。在我国证券市场环境下,特别代表人诉讼制度在吸收和借鉴默示加入模式集团诉讼和非营利组织模式团体诉讼的理论过程中,在模式、程序、追责方面出现三大衍变。首先,在模式上,以往律师主导型证券民事诉讼对市场供应不足,而非营利组织主导型特别代表人诉讼制度避免了代理成本过高的问题,追求投资者利益的最大化,有着明显的制度优势。其次,在程序上,特别代表人诉讼与普通代表人诉讼相衔接,建立了特殊的调解程序、优惠的诉讼费负担程序和严格的执行程序来实现程序正义。最后,在追责中,坚持零容忍的工作原则,扩大直接责任人的认定范围,探索追首恶和打帮凶机制。第三部分,剖析证券纠纷特别代表人诉讼制度实施中的困境。首先,在作为特别代表人的投保机构运行方面,投保机构在特别代表人诉讼中的职责与传统的持股行权、支持起诉等职责存在冲突,独占了提起特别代表人诉讼的主体资格而不堪其重,且容易陷入激励和监管不足的窘境。其次,在程序方面,特别代表人诉讼与普通代表人诉讼在程序转换中适用递进关系原则存在障碍。基于效率和成本考虑,建立的特殊调解程序存在着诉调衔接不畅和公平监督机制缺位的问题。而执行分配程序和诉讼负担程序囿于立法不成熟难以满足实践的需求。最后,在追责机制实践中,上市公司通常承担主要责任,相关责任人通过保险来转嫁责任,而独立董事的职业风险被放大。第四部分,提出证券纠纷特别代表人诉讼制度的完善路径。本部分在前三部分的基础之上,借鉴相关国家和地区成熟的经验,对特别代表人诉讼制度提出相应的建议。首先,在作为特别代表人的投保机构运行方面,推动新旧职责间的协调,增设证券业专门机构和非营利性社会组织以促进投保机构间相互竞争,建立专项投资者保护基金和律师胜诉酬金制以解决机构资金和人力不足等治理难题,构建机构内部、证监会、法院三位一体的监管体系来挤压监管的真空地带。其次,在特别代表人诉讼程序方面,在不改变与普通代表人诉讼递进关系的基础上让投保机构先行选案来强化程序转换机制,在调解程序中诉调衔接和公平监督机制以发挥其特殊优势,统一执行分配和诉讼负担程序规则以增强受损害投资者的获得感。最后,在追责中落实追首恶机制和打帮凶机制,强化相关责任人责任追究,监督董事责任保险制度以防止其逃避责任,重构独立董事激励和约束机制来增强其对董事会的监督作用。