近年来，国内资本市场的兴起，使得众多上市公司得到了长足快速的发展。伴随而来的公司治理问题也频频突显，公司的控制权争夺成为社会热议话题。从先前闹得沸沸扬扬的国美集团、雷士照明案例，到后来的平安与上海家化的争夺，成为媒体和学术界竞相研究的对象。人们试图通过这些案例，探究其背后深层次的原因。究竟我国的资本市场或是上市公司在公司治理方面存在怎样的不足。　　本文主要讨论的是累积投票制度在上市公司控制权争夺中扮演的角色，选取近期热门的西藏药业的控制权争夺为研究对象，从累积投票制的角度展开讨论和分析，揭示累积投票制成控制权争夺的焦点的根本性原因，指出累积投票制在应用实施的过程中存在的问题，如何有效避免累积投票制成控制权争夺的矛盾点，进而引起我国上市公司股东的高度重视。　　本文简单介绍了累积投票制的起源和国内外发展状况。指出累积投票制在引进我国之后，虽然在公司法中有所体现，但具体实施细则有待进一步完善。累积投票制度虽然听起来只是表决权行使方式的一种，看起来似乎并不是十分抢眼，但在许多时候却成为各方争夺公司控制权的工具。　　选取的西藏药业的控制权争夺情况。西藏药业今天发生围绕累积投票制为焦点的控制权争夺并不是短期行为导致，它有着深层次的历史原因。本文从西藏药业股权分置改革时期谈起，对西藏药业的发展历史做一个简单回顾，意在表明，西藏药业在最早期引入外部资本益佰制药和新凤凰城时，由于对公司治理的理念了解甚少，对公司控制权重视不够，为后来公司控制权的争夺埋下隐患。文中，对案例进行了深入分析，解释为什么累积投票制成为公司控制权争夺的焦点。累积投票制在实际的选举中又是怎样运用的。西藏药业的大股东华西药业是如何通过股东大会决议最终否决了累积投票制，而采用直接投票制。　　本文第四部分，分析累积投票制成为公司控制权争夺的诱因及其根本原因。由于公司两大阵营在长期的经营过程中不同的利益诉求，导致矛盾不断升级，最终引发控制权争夺。而根本的原因在于两大控股股东的持股比例极为接近，董事会成为双方权力争夺的焦点。双方董事席位的多少最终由是否采用累积投票制决定。但我国立法、法律以及公司的章程并没有对累积投票制的强制实施作出规定，所以双方在此问题上一直存在分歧。　　本文在结尾部分，对案例进行了总结，指出导致累积投票制成公司控制权争夺焦点的原因是股权结构设计不合理，我国相关立法不完善，双方利益诉求不同，并由本案例得出一些启示。并讨论在上市公司的快速发展中，如何引入外部资本的同时，如何进行有效规避累积投票制成为公司控制权争夺的潜在风险，从而引起上市公司对累积投票制和公司控制权的高度重视。