关联交易是企业进行盈余管理的有效工具,可以用于调整和粉饰经营业绩。近年来关联交易伴随着企业间资产重组而快速发展,由于其本身具有复杂性、隐蔽性,因此国内一些上市公司频频利用关联交易进行财务造假,使得关联交易的不利影响日渐显露出来,严重降低了会计信息质量可信度,不利于资本市场的可持续发展。约束关联交易的第一道防线就是关联交易内部控制制度。因此,国内各企业应该建立健全关联交易内部控制制度,规范关联交易行为,保护投资者的利益。本文对关联交易相关内部控制被出具否定意见的案例公司银河生物进行深入分析,了解其违规关联交易实施现状及动机,识别其关联交易内部控制存在的问题并且提出优化建议,希望能够对上市公司加强关联交易内部控制提供参考。为了更好地理解关联交易内部控制,本文详细分析了我国现有不同法律法规对于关联交易的不同界定及分类,探讨了关联交易风险以及关联交易利益输送行为的动因。同时,本文还列举了关联交易风险控制的目标和方法,以期望于提出关联交易有效的内部控制举措,为企业规避关联交易风险,实现长期稳定经营提供参考。本文采用理论与案例相结合的方法对银河生物关联交易内部控制失控情况进行研究。首先简要介绍了银河生物的基本概况,包括其治理结构与关联方情况,分析认为银河生物违规关联交易给企业造成股价低迷、经营困难的经营后果。其次,其违规关联交易主要是基于调节利润保住上市公司壳资源以及大股东掏空上市公司两个目的。根据银河生物不同类型违规关联交易的实施路径来看,内部控制失控的主要原因也不尽相同。审批及监督制度不能落实以及没有实时监控资金流向导致了关联方拖欠大额经营性资金。而关联方非经营性资金占用暴露出的内部控制问题是缺乏对控股股东的制衡,内部审计没有发挥监督作用、风险评估制度不完善,信息披露不全面。在此多重原因之下,银河生物关联交易内部控制失控。通过对案例的研究分析,本文认为建立健全银河生物关联交易内部控制制度,各部门严格落实规范化制度,能够最大程度防范违规关联交易的出现。同时可以通过优化银河生物治理结构,完善关联交易风险的评价机制,充分发挥内部审计效能等方面来优化银河生物关联交易内部控制,从而避免违规关联交易的发生,满足银河生物的正常资金运转需要,保护资本市场的透明性,也保护了中小股东的利益。通过银河生物的案例分析,也希望能够给其他类似情况的上市公司提供一定的参考。