近年来随着市场经济不断发展,我国资本市场中并购重组交易活动日益频繁。并购活动不仅是企业扩大生产经营规模、调整发展战略、促进资源整合的有效手段,也有利于整个经济市场的产业结构调整,提高整体资源的利用效率。在企业的并购过程中,非常重要的一个问题就是确定被收购企业的价值估值,只有确定双方认可且合理的并购估值才能有效保障交易各方的利益,降低并购风险,促进并购活动的顺利进行。然而,被收购企业未来的经营表现受自身的经营管理和外界的环境变化影响较大,这大大加大了确定企业估值的难度。此时,对赌协议作为一种价格估值调整工具,它在并购过程中的应用可以有效地对被并购企业未来的企业价值变动进行调整,降低并购风险,推动并购活动的顺利进行。在实际应用中,对赌协议是一把双刃剑。对赌成功可能实现交易各方的互利共赢,对赌失败则有可能使企业面临巨额的补偿压力,甚至可能面临丧失控制权的风险。因此如何合理的选择和设计对赌协议对于企业在实际应用对赌协议的过程中有着重要的意义。目前,学者们关于对赌协议的理论基础研究、动因研究及应用风险研究已经较为丰富,关于对赌协议在实际操作中的案例研究还不够丰富,尤其是关于对赌协议在并购中的应用研究,大多数都集中站在并购方的角度,研究并购方运用对赌协议的动因和效果,站在被并购方的角度进行的研究还比较少见。本文采用文献分析法和案例分析法,运用信息不对称理论、激励理论以及委托代理理论等相关理论,对金马股份在并购永康众泰过程中应用对赌协议的案例展开研究。首先,本文站在并购双方的角度对此次并购的动因进行分析,发现对赌协议的签订是并购双方基于自身情况相互博弈做出的共同选择,并购方的主要动因是弥补估值方法的不足、减少自身的并购风险,而被并购方的动因主要是通过签订对赌协议来促进并购活动的顺利进行,获取急需的各种资源支持。其次,本文对对赌协议的条款设计和执行情况进行了详细剖析,发现条款设计中业绩目标设定过高、对赌条款设计单一、缺乏奖励条款以及执行过中金马股份对永康众泰管控能力不足和永康众泰自身经营管理问题等是导致对赌失败的重要原因,此外,本文站在并购双方的角度分析对赌协议的执行对交易双方产生的影响。一方面,对赌协议的应用会影响并购方的并购绩效表现、股价变动,并造成巨大的商誉减值风险;另一方面,对赌业绩压力在一定程度上导致了被并购方的短视行为,严重损害被并购方的经营状况,加剧了对赌失败的风险。最后,本文针对目标案例应用对赌协议中出现的问题,总结经验教训,尝试着提出相关的一些建议,为其他企业在并购活动中应用对赌协议提供一些参考和借鉴。