2017年2月17日,中国证监会修订了《上市公司非公开发行股票细则》,发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。这两个文件对上市公司的再融资,尤其是非公开发行股份作出了新的限制。由于可转换债券不受再融资新规限制,同时兼具“股”和“债”的性质,以致发行规模和数量屡创新高。但是也应该注意到,目前中国企业债务占GDP的150%左右,其中约有三分之二为国企债务。那么企业和债权人之间更需要合理设置可转换债券合约,从而减少债务增多带来的风险。本文主要基于股权和可转换债券结合的公司资本结构,研究债务协商条款如何影响公司资本结构、债券投资者执行转换条款的时机、实物期权价值以及公司最优投资时机。主要从以下两个方面考察上述问题:其一,本文将债务协商机制引入普通股和可转换债券融资的上市公司,在一个动态模型框架下,运用风险中性定价方法得出了股权价值、可转换债券价值以及公司价值的表达式,并且通过数值方法求解出公司破产水平和债券投资者转换水平。数值结果表明:相比公司破产清算,债务协商可以提高公司价值、股权价值,当股东的谈判能力在一定的范围时,债务协商可以提高债券价值、降低公司杠杆率,增加社会福利;较强的股东谈判能力,既可以提早可转换债券投资者的转换时机,也可以提前债务协商时机;最优券息与股东谈判能力成反比。其二,本文在第一个模型基础上将公司运营时滞引入模型,运用风险中性定价得到公司在不同运营时滞下的最优投资水平和期权价值。数值结果表明:在相同的运营时滞下,如果股东谈判能力较弱(强),相比于破产清算,债务协商会加速(推迟)投资;项目首次投资成本和股东谈判能力,会同时影响运营时滞与公司投资水平的关系。当首次投资成本较低时,随着运营时滞增加,较强(弱)的股东谈判能力会推迟(加速)投资,而当首次投资成本较高时,运营时滞增加总是会推迟投资,但股东谈判能力越强,推迟程度越小;债务协商可以提高实物期权价值,并且实物期权价值和股东谈判能力成正比,和运营时滞成反比。