公司控制权配置是公司治理的核心环节,对于具有庞大经济体量和处于特殊经济地位的上市公司而言,控制权如何配置具有更为深刻的现实意义。股权结构特别是股东表决权的分配情况直接决定了公司控制权的归属。公司法理论和制度经济学原理虽从不同视角对控制权配置进行分析,但最终均明确了控制权与股权、表决权之间的紧密关系。公司控制权的配置在公司制度的发展历程中也始终围绕着股权结构和表决权的分配展开,在我国目前的上市公司中,也表现出控制权与股权、股东表决权之间高度黏合的关系。公司发展并非总是处于稳定状态,公司控制权的有序转移是公司外部治理结构发挥作用的主要表现,而在控制权转移或者控制权争夺中,不论是收购阶段的各种反收购措施,还是在公司治理中预先进行的设计,均是以股权结构和表决权的分配为核心进行的。因此,本文在对控制权配置问题进行分析时主要针对股权控制这一主流形态展开,通过对股权结构优化和表决权配置的灵活设计探索实现控制权合理配置的路径。目前,我国上市公司在控制权配置方面存在一定的现实困境,这种困境在国有上市公司和民营上市公司中表现为不同的形式。国有上市公司受制于企业发展历程和行政治理模式的影响,普遍存在一股独大的股权结构形态和国有股的控制权偏好,使得公司内部治理结构失衡、外部治理功能丧失,国有上市公司进行公司治理结构的改革需要国有股在部分领域的退出,但国有上市公司承载的社会经济职能又要求对控制权有一定程度的保留,如何协调国有上市公司的公司属性与社会职能之间的矛盾是国有上市公司控制权配置的核心问题。在民营上市公司中,公司的融资扩张使得股权结构日益分散,但“一股一权”的分配原则与创始人股东的控制权偏好相抵触,催生了金字塔型股权结构等杠杆持股方式,但此种股权结构的内在弊端和潜在风险始终未得到有效解决,需要有一种更优的制度形态加以替换。同时,创始人股东的控制权偏好与外部投资者对控制权利益的追求形成激烈冲撞,演变为实践中频频出现的控制权争夺事件,争夺过程中的无序状态给公司和股东造成不利影响。由此,如何协调公司融资需求与控制权稳定之间的矛盾,如何实现民营上市公司控制权的有序转移,成为民营上市公司控制权配置的重要问题。基于控制权配置与股权结构、表决权分配之间的关联,理论界普遍将股权结构优化作为控制权配置合理化的落脚点。传统意义上,对股权结构的优化集中在谁持有股权、持有多少股权,即对股权集中程度和制衡度的关注。事实上,股权结构的基础单位是股权,而股权是一系列股东权利形成的权利束,各项股东权利如何配置将直接影响公司股权结构的现实意义,股东权利多元化应当成为股权结构优化的应有之义,股东权利多元化的制度化体现即为类别股制度。随着表决权独立性趋势和其作用力的日益凸显,以表决权为核心进行制度设计将提供更富有效率的控制权配置手段,实践中已经出现了“黄金股”制度、优先股制度等诸多有益尝试。表决权类别股制度作为实现公司控制权合理配置的手段,在进行制度设计时,应当注意实现中小股东特别保护与股东利益最大化之间的理念协调,以及公司自治与国家强制之间的制度均衡,从宏观层面构建起基础法律框架的同时,也应当赋予公司一定的自治权限,保证公司治理活动的灵活性和公司制度发展的能动性。