本文先从小股东的概念入手，首先论述了小股东的基本特征以及小股东利益保护的重要性与价值取向，进而论述了小股东利益保护与公司治理之间相互促进和不可分离的关系。本文着重论述了小股东权益保护的内部保护机制和外部保护机制，从而指出我国公司治理结构重构过程中应注意的重点和细节问题。全文共三万八千余字，除“引言”和“结语”外，主体部分包括： 第一部分 小股东利益保护概述。文章从分析概念开始，从本质上抓住“小股东”的三大特征，从而在本质上而不是从量上把握住“小股东”的概念内涵。进而指出保护小股东利益的必要性和现实意义。实际上，小股东权益保护正是法律上公平原则的具体体现，对公司制度而言实质上就是股东平等原则。因此，小股东利益保护制度应该以公平原则作为其最终的价值取向。 第二部分 小股东利益保护与公司治理的关系。文章从法理分析开始，论述了公司治理结构的产生和发展的理论问题，然后论述了公司治理结构的基本构成与功能，从而揭示出小股东利益保护的基本指导思想。从国际上公司治理的通行做法来看，公司治理结构中对小股东利益的保护主要是通过限制大股东的权力来实现的。因此，明确大股东的义务进而建立具体限制其权力滥用的各项制度也就成为各国公司治理结构的一项重要内容。 第三部分 小股东利益的内部保护。本部分主要是从股东大会表决权的分配、董事义务和监事会的职责三方面论述了小股东利益的具体保护措施，包括召集权、提案权、质询权、累积投票制度、监事职责的强化等各种具体的制度和措施，构成了小股东利益保护制度的重要内容。 第四部分 小股东利益的外部保护。本部分主要从控制权市场、委托权征购以及股东代表诉讼三方面论述了小股东利益保护的外部机制。在我国，这些保护措施显然具有很强的创新意义，但对于公司治理制度的完善和小股东利益的保护却具有不可或缺的重大意义。因此，如何建立小股东利益的外部保护制度越来越成为我国公司法理论和实践中的热点问题，也是本文需要有重大突破的努力方向。