现在越来越多的美资企业到中国投资，一般美商投资企业在境外有母公司，所以在建立完善公司内部控制流程和系统时，经常面临的的问题和挑战是如何在中国建立有效的内控系统并能与母公司的控制体系接轨，除了做到遵守当地的法律法规，还要遵守美国海外投资相关法律。今天，影响企业经营的环境不仅日益复杂，而且越来越不稳定，如何建立和完善内部控制体系，增强企业的竞争实力，提高企业的经济效益，成为中小型美资在华企业非常关注的问题。　　本文首先介绍了内部控制理论理论概述，阐述内部控制的发展，说明内部控制的目的是保护财产完整，保证会计记录真实可靠，提供具有相关性，可靠性的会计报告，贯彻执行政策和目标，提高经营效率和经济效益;内部控制五个组成部分为控制环境，风险评估，控制活动，信息的沟通与交流，对环境的监控;以及典型内部控制循环主要包括:货币资金、采购与付款、实物资产、成本费用、销售与收款、工程项目、筹资、对外投资和担保等。　　其次，通过本人实际操作的案例，来说明如何建立美资中小企业内部控制体系，包括的制度和流程主要有:对不相容职务予以分离，关键岗位轮换控制，明确岗位责任制，制定作业流程图，.建立授权批准控制，审核批准控制，设计并使用适当的凭证和记录，制订和执行恰当的会计方法和程序，财产保护控制，预算控制，内部报告控制，经济活动分析控制，绩效考评控制，信息技术控制，.独立检查，包括外部和内部审计等。　　最后，分析实施内部控制给公司带来的效益，以及如何防范欺诈，如何做SOX测试和定期更新改进SOX流程。如何遵循美国《反海外腐败法》。　　综合上述，管理实践证明了企业的一切管理工作，都是从建立和健全内部控制开始的;内部控制是企业的一项重要制度安排，是一种特殊形式的管理制度，它对内防错纠弊、保护资产，对外为注册会计师提高审计效率提供有效途径。因此，建立健全企业内部控制，对完善公司治理机制具有积极的意义。