近年来,随着社会主义市场经济的快速发展,在公司法实务中出现许多疑难法律问题,其中数量最多法律关系最复杂的就是股权转让纠纷,在有限责任公司中表现得尤为突出。本文即是对公司法实践中经常发生的因有限责任司股权对外转让而产生的法律问题进行的分析和探讨。全文除引言和结语以外共分为四个部分。?论文第一部分阐释了有限责任公司股权转让的优先购买权与强制购买义务问题。首先对股东的优先购买权进行分析,论述了股东优先购买权“同等条件”如何确定;指出现行《公司法》对强制执行中的优先购买权规定不足之处,提出只有在以拍卖、变卖或者以其他方式使转让股权的价格等“同等条件”确定之后,未放弃优先购买权的股东才负有必须在合理期限内决定是否行使优先购买权的义务;接着对优先购买权的行使期限的确定提出立法建议。其次对不同意股东强制购买义务进行了阐述。分析了不同意股东的购买条件及数个不同意股东要求购买股权应当如何处理。论文第二部分阐释了有限责任公司股权转让合同有效与无效的认定。首先分析了有限责任公司股权转让合同有效与无效的认定标准,提出了只有符合股权转让合同的主体符合法律规定、股权转让合同的标的符合法律规定、签订合同的双方当事人意思表示必须真实、股权转让的方式符合法律规定四个条件才是有效合同的观点。然后分析了几种特殊情形下股权转让合同的效力。关于未经公司其他股东过半数同意的股权转让合同效力,笔者认为属于效力待定合同,赋予公司对该股权转让行为效力的决定权。同时可以参照《合同法》第47条第2款的规定,当股权受让方知道了股权转让未经全体股东过半数同意这一事实时,可以催告其他股东在一个月内予以追认,其他股东未作表示的,视为拒绝追认。关于违反公司章程的股权转让合同的效力。笔者认为,如果公司章程限制性规定无效,那么违反公司章程进行股权转让,只要该股权转让合同符合《公司法》规定的其他股权转让条件,就是有效的;在公司章程限制性规定有效的前提下,如违反公司章程进行股权对外转让,股权转让合同应为有效。关于隐名投资者股权转让合同的效力。笔者认为,隐名投资者具有公司股东资格时,如股权转让合同没有其他违反法律规定情形的,隐名股东签订的股权转让合同自成立时生效;隐名投资者不具有股东资格时的签订的股权转让合同依据《合同法》第51条规定,属无权处分合同,股权转让合同效力待定,若经实际股东和公司其他股东过半数同意进行追认则为有效。论文第三部分阐释了有限责任公司股权转让的瑕疵股权问题。本部分首先对瑕疵股权进行了界定。其次对瑕疵出资进行认定,将其分为根本未出资和出资不适当两类。然后论述了瑕疵出资股东资格的认定标准。接着阐述了瑕疵股权转让合同的效力。笔者认为,原则上瑕疵股权转让合同有效,出资瑕疵因素并不影响瑕疵股权转让合同的效力;股东转让股权时隐瞒瑕疵出资事实的,受让人可以合同欺诈为由请求撤销股权转让合同。最后论述了瑕疵股权转让后出让股东与受让股东的责任承担。笔者认为,出让股东应当继续承担瑕疵出资的民事责任;受让股东应当与出让股东承担连带清偿责任。论文第四部分内容是有限责任公司股权转让的障碍及其解决。在该部分笔者结合公司实务中经常出现的几种股权转让障碍,提出了相应的解决方案,以期能为实践中处理有关问题提供一定的思路与帮助。分别是股权转让无法通知其他股东的解决方案,公司拒绝签发出资证明书的解决方案及公司拒绝办理变更工商登记的解决方案。