【摘 要】
:
在强调维护公司人合性的同时,也应考虑其资合性,仅仅考虑设计股权转让限制措施以维护和提升人合性的做法,忽略了其带来的负面效果。因此,还应为转让股东提供有序的退出路径。鉴于我国商事实践中公司治理的落后性,大多数公司章程对股权转让未作规定或直接将《公司法》第71条前3款规定内容照搬至公司章程。因此,《公司法》第71条前3款作为任意性规定,在处理股权对外转让纠纷中有着举足轻重的作用。股东优先购买权制度作为
论文部分内容阅读
在强调维护公司人合性的同时,也应考虑其资合性,仅仅考虑设计股权转让限制措施以维护和提升人合性的做法,忽略了其带来的负面效果。因此,还应为转让股东提供有序的退出路径。鉴于我国商事实践中公司治理的落后性,大多数公司章程对股权转让未作规定或直接将《公司法》第71条前3款规定内容照搬至公司章程。因此,《公司法》第71条前3款作为任意性规定,在处理股权对外转让纠纷中有着举足轻重的作用。股东优先购买权制度作为我国《公司法》的立法模式选择,应当在保证股东收回投资利益与维持公司人合性之间作出平衡。“同等条件”作为股东优先购买权行使的核心要件,其制度设计承担着平衡各方主体利益的功能,既要维护有限公司人合性又要保障股权转让自由。《公司法解释(四)》第18条虽对人民法院判断是否符合“同等条件”作出规定,但仅为对“同等条件”考量因素类型的归纳表达,并未触及“同等条件”认定的实质规则,仍不能有效解决实践中因此产生的纠纷。经大量的实证分析发现,目前司法实践中,在外部受让人完全给付价款、支付价款并履行从给付义务、互易、无偿受让这四类不同对待给付情形下,“同等条件”之认定均存在困境。主要表现为:股权无偿对外转让情形下,其他股东是否享有优先购买权存在争议;以及恶意串通、股权置换等情形下,转让股东与行使优先购买权股东就行权价格难以达成一致时,关涉到股权转让当事人实质利益的同等价格条件认定缺乏依据。在运用文献分析法、比较分析法、案例分析法的基础上,系统地梳理与建构“同等条件”相关基础理论并对“同等条件”考量因素的类型及具体认定规则提出了完善建议。“同等条件”是指转让股东就股权转让事项通知的,股东以外受让人为取得股权所承诺履行之同等义务或等同于转让股东基于股权转让所期待之利益的合理条件。对于股权数量,除转让股东和第三人同意外,其他股东不得部分主张优先购买权。对于股权对价的支付方式及期限,一次性付款时应当注意现金及转账支付与票据等其他支付方式的区别;分期付款的,在期限利益不优于外部第三人的前提下,主张先买权股东还应提供相应担保。在无偿转让、股权置换等情形下,当事人不能就待转让股权价格协商一致的,应以双方共同指定或人民法院委托的第三方股权评估机构评估所得价格,视为主张优先购买权的同等价格条件。转让股东通知的欲转让股权之价格超出由与公司无关之股权评估机构评估所得价格之50%时,公司其他股东持有异议的,除转让股东放弃继续转让外,均有权以评估所得之价格加30%价格取得有关股。在现有规范列举的转让股权数量、价格、支付方式及期限这三类常见因素的基础上,考量因素的范围还应当有所合理延伸,应包括从给付义务和近亲属关系。从给付义务是否视为考量因素,应以不约定该义务是否会影响到股权对外转让合同的订立,以及转让股东的实质利益为标准。同时,从给付义务应当允许以金钱补偿的方式替代履行。因近亲属关系为情感利益的外在化形式,可视为考量因素之一,但近亲属关系的范围应限定在父母、配偶、子女这一家庭关系内。并且,内含的情感利益应当允许其他股东以给付金钱的方式替代履行,其他股东的行权价格应高于近亲属购买之价格。
其他文献
一、前言从化学制品,合成纤维,铁制品,矿山,油脂,颜料和其他工业部门的工厂中回收废硫酸,应考虑其化学组份,废酸的排放量、废酸中的含杂物和必要的经济指标来选择一种最合适的方法。新近的回收方法可分为两类:其一是普遍采用真空蒸发,浸没燃烧蒸发采用者较少;其二是应用真空冷却结晶和盐水冷却设备的冷却结晶法。简言之,蒸发法适用于大量废酸的连续处理,而冷却法相对地适用于小型规模工厂的小量间歇回
动物模型的构建是基础研究的基石,不同实验由于研究目的不同所选用的动物品系及建模方案多有不同。通过查阅近年国内外相关文献,目前心律失常动物模型构建模式呈现多样化,常被采用的建模方案包括药物化学法、机械法、电刺激法、消融法、基因工程法五类,涉及动物品系主要为小鼠、大鼠、豚鼠、家兔、犬、绵羊、家猪等。现有方案虽不能模拟临床中心律失常的全部特征,但依然为疾病的病理生理等过程的研究提供了重要信息及科学依据。
Trimethylsilylated silica was synthesized through hydrolytic condensation of tetraethoxysilane followed bytrimethylsilylation. Rheological properties of the silicone resin with trimethylsilylated sil
在美国泌尿外科协会2018年发表的治疗勃起功能障碍的指南中,西地那非、他达拉非、伐地那非、阿伐那非4种口服PDE5(5型磷酸二酯酶)抑制剂被推荐用于勃起功能障碍的治疗。美国药监局1998年批准西地那非上市,2003年批准他达拉非、伐地那非上市,2012年批准阿伐那非获批上市。我国药监局在2021年3月,正式给国内首个阿伐那非仿制药——海思科制药公司生产的阿伐那非片下发《药品注册证书》,这意味着中国
正如华为创始人任正非表示的那样,“下一次风口将是中国电信公司向物联网(Io T),智能工厂和区块链技术方向的推动”。因为随着大数据,互连对象,机和数字机器的出现,供应链管理面临许多挑战。物联网和区块链技术的结合以进行预测分析,并在供应链的各个层面掀起真正的革命。此外,由于供应链管理面临着跟踪和记录产品以及在整个供应链中提供更不易损坏的集中式数据库的挑战,很多家大小公司目前都在尝试使用区块链系统,例
从整体上看,当今社会已全面步入信息化时代,计算机已经成为社会经济发展不可或缺的重要设施,其在很大程度上提高了工作效率,同时为人们的日常生活提供了一系列便利。然而,信息化时代下,计算机网络安全问题日益突出,如果不重视对计算机网络安全问题认真进行防范和处理,则很可能引发一系列严重后果,诸如信息泄露、系统瘫痪等。为此,本文主要在概述计算机网络安全、分析主要计算机网络安全问题的基础上,探讨计算机网络安全问
为实现污水中磷和工业废弃物粉煤灰的资源化利用,通过表面沉淀法将纳米CaO2负载于粉煤灰表面以及孔隙中,制备出一种高效除磷的复合材料(CaO2@FA)。结果表明,粉煤灰表面负载CaO2后,其具有更大的比表面积和孔隙率,比表面积增加至4.641 m2·g-1,总孔容增大至0.025 cm3·g-1;CaO2@FA对磷的吸附过程符合Langmuir等温吸附模型,其最大吸附容量为185.776 mg·g-
家族企业作为国民经济中的重要组成部分,无论是在发展中国家还是发达国家都起到举足轻重的作用。当前中国经济处于转型升级时期,占据民营企业大半江山的家族企业也正面临着转型升级的关键时刻,加之企业正进入代际传承的高峰期,如何培养出优秀的接班人,帮助企业共同度过转型升级的关键期,实现企业的顺利传承成为当前理论界与实务界关注的重点。因此,本文从接班人的培养路径视角出发,探究不同的接班人培养路径对企业创新的影响
以神经元凋亡为靶点探究中医药防治血管性痴呆的研究已逐渐深入开展,研究表明中医药可通过调控多种凋亡相关基因、信号通路等关键分子表达,有效改善认知障碍,减少神经元凋亡,发挥脑保护作用。但由于细胞凋亡的复杂机制尚未完全阐明,中医药介导神经元细胞凋亡防治血管性痴呆的具体机制仍为今后研究的重点。目前,相关实验研究还存在一定局限:许多动物实验仅构建相关病种的动物模型作为研究对象,缺少传统中医证型特征,今后应将