有限责任公司的股东的除权（AusschlieBung/Expulsion）制度与退股制度（Austritt/Withdrawal），一直备受学界和实践界的关注。这两项制度在世界很多国家经过长期的发展，已经被广泛接受。这两个制度作为一项股东退出机制，允许股东主动或者被动地脱离公司，具有一定的相似性，也存在一定的差别。通常而言，股东的除权制度，是指有限责任公司的股东，由于特定事由的发生，导致其他股东难以忍受其继续留在公司，而由公司或者公司的发起人经过特定程序，将该股东开除，导致其丧失股东身份的制度。以德国法为例，除权制度最初并未被立法者采纳，但经过判例的发展，通过借用德国民法中的诚实信用等原则性规定，允许股东间形成的持续性法律关系在特殊情况下得以终结。一般而言，由于除权会造成股东丧失股东身份，因而需要有重大事由的存在方能够开展除权，并且该重大事由造成股东无法继续忍受维持股东关系，且此重大事由不能通过其他救济途径来改变，此时除权可以作为最后的救济手段给予股东脱离公司的途径。而除权是否具有惩罚性存在一定的争议，通说认为除权不应当具有惩罚性，因而重大事由无需被除权股东具有过错，而且应当给予被除权股东原持有股份相当价值的补偿金。此外除权不得以章程或其他约定加以限制。在实践操作中，各国除权的方式均有不同，部分国家采用股东会决议的方式实施，部分国家则强调诉讼是除权的必要手段。我国的除权制度经过逐步的发展，目前仅限于涉及股东出资问题时可以适用，应当参考其他国家的规定，扩展除权运用的范围。有限公司股东的退股制度，是指，有限责任公司的股东，在发生特定重大事由的情况下，难以继续留在公司保有股东身份，经过一定的程序，主动放弃自己的股东身份，将所持有的股份要求公司收回或作其他处理的制度。除了个别国家之外，一般要求股东退股需要基于重大事由的发生。不同于退股，通常认为退股事由的发生不仅限于股东本身。但是各国对重大事由的规定有所不同，例如德国认为重大事由发生导致股东无法忍受即可，而美国需要股东在公司中遭受压制方能退股。我国目前的退股仅仅局限于异议股东回购的情形，建议适当予以拓宽。