【摘 要】
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对投资于公司的小股东而言,公司的大股东与管理人为谋私利而滥用控制权与经营权,凭借不当关联交易虹吸公司和小股东利益的现象,被认为是存在于现代资本制度不受约束边缘的商
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对投资于公司的小股东而言,公司的大股东与管理人为谋私利而滥用控制权与经营权,凭借不当关联交易虹吸公司和小股东利益的现象,被认为是存在于现代资本制度不受约束边缘的商业风险之一。然而,现有的对关联交易预防、约束、禁止制度的不足,以及司法实践艰难涉足这一领域的现状,使笔者产生一种想法:需要构建一个成熟完善的司法介入审查机制,为小股东提供一个程序和实体意义上均可接近的司法保护制度,以维护应有的权利、信用和秩序。同时,笔者也有一种反思:交易为双万意思自治的行为,决策依多数决而产生,公司法上的民主制度亦需要被维护。那么,司法审查到底介入多深?以何种方法、何种标准审查?带着这些思考,笔者成就了本文。 在本文的第一章,笔者对不当关联交易产生的原因进行了剖析。关联交易有着卓越的优势。然而,对公司的“控制”和与公司的“关联”,始终诱使着公司的控制者与管理者利用关联交易跨出适当、走向失当。顺着资本多数决、有限责任制、所有权与经营权分离这些公司制度的缝隙边缘,趁着市场欠成熟的时机,关联交易的
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