现代公司经营模式由原来“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的转化,导致公司股东权力的弱化和董事及董事会权力的不断膨胀。董事会对公司的控制得到了很大的加强,董事会取代股东会实际掌控着公司,决定着公司的生存与繁荣,董事会已经成为公司治理的核心。于是,从权利与义务、权力与责任的关系出发,基于公平和正义,各国纷纷强化了对董事义务特别是董事注意义务方面的规定,以防止董事滥用其日益扩大的权力;同时亦非常重视适当平衡这种强化,以防止挫伤董事经营公司的积极性。因此,制定宽严适度的董事注意义务制度是各国公司立法所秉承的理念。本文主要是通过比较分析的方法,从分析董事注意义务产生的法理基础入手,通过对两大法系公司立法中对董事注意义务之规定的论述,结合我国的实际情况,进而探讨我国新《公司法》中规定的董事注意义务方面相关规定的不足之处,提出完善我国公司立法中关于董事注意义务的思路。本文第一部分对董事注意义务相关基础理论知识进行概述。旨在通过对董事义务的涵义、特征及其与相关概念的关系等相关理论的介绍,以为进一步分析与研究董事注意义务形成扎实的理论基础。第二部分从比较法的角度对英美法系与大陆法系在董事注意义务判断标准问题进行了比较与分析。旨在通过比较分析总结出外国关于董事注意义务的先进经验,以为我国立法所借鉴。第三部分对董事违反注意义务的责任进行论述。旨在通过对责任的不同类型、归责原则、构成要件、追究方式的内容的阐述,以达到对董事违反注意义务的行为进行合理与必要的规制。第四部分提出完善我国董事注意义务的相应对策和解决方法。