为解决资本市场中,流通股、非流通股存在的流通制度差异问题,平衡相关股东之间的利益。2005年,国务院开始启动了上市公司股权分置改革的工作,紧接着由中国证监会为主导的各相关部门,发布了一系列指导意见、管理办法等,业绩承诺制度应运而生。业绩承诺这一工具主要应用于并购重组交易,解决并购重组中注入资产的信息不对称问题,防范注入资产因未来预期收益估值法产生的估值过高风险。随着2008年业绩承诺第一次以法规文本亮相在《上市公司重大资产重组管理办法》中,以及我国资本市场迎来并购重组的活跃期,业绩承诺的出现频率愈发频繁,业绩承诺除了解决信息不对称问题,还赋予其向市场传递“信号”的功能,随之带来的“后遗症”也日益凸显。近年来,资本市场发生的并购事件中,标的资产“高估值、高溢价”问题十分突出。而深入研究发现,“高估值、高溢价”的背后,交易双方往往都签订了业绩补偿协议。随之而来,承诺期间标的资产大幅亏损、承诺方利用各种手段“掏空”上市公司以及逃避补偿义务的现象屡见不鲜,严重侵害了中小股东的利益。因此,本文以奥瑞德借壳上市为例,首先,整理了业绩承诺、中小股东利益相关文献,对涉及理论进行诠释,为后文分析奠定理论基础。与此同时,明确了相关概念,通过梳理业绩承诺制度发展、分析我国A股市场业绩承诺发展,对业绩承诺现状进行了整体描述。紧接着进入案例部分,其中,案例背景部分介绍了借壳上市前双方基本情况、借壳方案、借壳前后奥瑞德的股权结构变化以及业绩承诺协议的相关内容。核心部分为案例分析,从业绩承诺的动因、中小股东利益受损情况以及其利益受损原因三个方面,结合案例分析法、事件研究法,全面深入地剖析此案例,探究业绩承诺对中小股东利益的影响。业绩承诺现状的统计分析反映出,近年来资本市场整体面临着业绩承诺完成压力增大,承诺未完成率不断攀升的紧迫局面。从案例分析结论来看,首先,业绩承诺并没有成为防范标的公司高估值的“利器”,反而可能是为收获投资者青睐,传递虚假信号的“帮凶”。其次,面临高业绩承诺的压力,承诺方可能会为逃避补偿义务,做出侵害中小股东利益的行为。在本案例中,为掩饰奥瑞德日益恶化的经营状况,大股东利用资产重组、与间接持股客户频繁交易等盈余管理手段,粉饰企业业绩,甚至还涉嫌财务造假。最后,业绩承诺现实中上演的种种“剧情”,也折射出其相关法律法规还亟待完善。综合考虑以上结论,本文基于公司内部治理、外部监管以及中小股东自身三个层面,提出相应的对策及建议。本文对业绩承诺的研究,以中小股东利益保护为视角,是目前学界较少涉足的范围,因此,本文不仅是对业绩承诺相关文献“量”的补充,还是对业绩承诺研究内容的丰富。同时,以奥瑞德这个“高估值、高溢价、高承诺”的典型为案例,也使得本文的研究具有一定的现实意义。不过,由于本文仅为单一案例研究,可参考的公司信息也均经过二手加工,存在一定局限性,导致研究结论可能存在偏颇,有待进一步的检验。