可转换债券是一种混合型证券，其经济特性决定了可转换债券融资的优势与风险。对于我国上市公司而言，发挥可转债融资的优势和控制可转债融资的风险，却依赖于在现实约束条件下针对特定融资动机的融资方案合理设计。可转债融资方案设计与公司融资成本、融资动机、资本结构、公司治理机制和信息不对称问题是紧密联系的。　　可转换债券的主要条款包括债券的基本条款、转换条款、转股价格修正条款、赎回条款和回售条款。债券基本条款之外的条款赋予可转债以期权特性，可转债可以大致看成是普通债券加上一系列期权的组合。实际上，可转换债券内含的是路径依赖型的奇异期权，因此只能通过数值方法计算可转债价值。　　可转换债券的债性是指可转换债券价值以债权形式实现的可能性，股性是指可转换债券价值以股权形式实现的可能性。债券基本条款和回售条款代表着可转债的债性，转换条款和赎回条款代表着可转债的股性，而转股价格修正条款在增强可转债股性的同时削弱其债性。可转债的股性虽然要在转股之后才能真正实现，但它一直隐含在期权性当中。根据不同的股性与债性水平，可转债可以分为股权型和债权型两种。　　在有效资本市场中，可转债融资既不是“免费午餐”，也不是“昂贵午餐”。但是针对特定公司的特定融资目标，可转债的经济特性决定了可转债融资的一些优势，主要包括:与现金流量相配比、发出对未来业绩的自信信号、减少风险评估的成本、缓解委托代理问题以及增加经营和融资决策的灵活性。相应地，可转债融资也具有一些风险，包括股价上扬风险、偿付风险与回售风险等。　　我国监管部门对公司发行证券融资制订了较多的规制，融资方案需要在政策规制允许的范围内尽量发挥可转债相对于其他再融资方式的优势。不过，可转债融资方案在从发行金额、票面利率和资金投向等方面存在较强的设计约束。由于股权融资偏好的影响，相对于股权再融资，投资者更加支持上市公司的可转债融资，但需要进一步分析融资方案的设计是否发挥出可转债融资固有优势保障投资者的利益。　　对2004年上市公司可转债融资方案的经验研究显示:发行公司都达到了配股资格，但大部分没有达到增发资格，因为这些公司的资产负债率过低，而发行可转债能够在一定时期内改善其资本结构。上市公司的可转债融资能力利用程度较高，并且与可能最大融资额的对数是显著负相关的。可转债的发行费用率随着发行量的增加而减速下降，并且同网下配售比例以及原股东优先配售比例正相关，同网上发售比例负相关。可转债大多采用了累进利率条款和利率补偿条款，能够提升普通债券部分的价值。由于初始转换溢价都较低，可转债的转换期权价值较大，预期转换概率较高，则可转债的股性越强。因为转股价格修正条款设置地相当宽松，大部分可转债都是股权型的。由于赎回价格都远低于赎回条款触发时的转换价值，上市公司设置赎回条款的主要目的促进转股。每支可转债的转股价格修正条款都先于回售条款被触发，回售条款实际上是虚置的。　　2004年上市公司可转债融资方案有两个主要特点:过度保护可转债持有人利益以及股权型可转债融资方案偏好。其中，造成股权型可转债融资方案偏好的原因包括非流通股大股东私利、上市公司股权融资偏好和融资方案设计的政策限制。　　设计上市公司可转债融资方案需要综合考虑企业环境与治理机制、证券市场、公司战略、经营结构、财务结构等因素。而可转债融资方案设计遵循的基本原则包括:①发行目的决定融资方案设计;②平衡拥有公司索取权的各方的利益;③协调可转换债券的价值构成。可转债发行时机的选择不仅考虑当前证券市场环境能否保证成功发行，而且还必须考虑市场环境的后续变化能否支持转换权的行使。可转债的配售方式由原股东优先配售，网下机构配售和网上定价发行所组成，在不同的发行情况下应该有所侧重，但对机构投资者的沟通和推介工作是成功发行的关键。设计可转债的融资规模需要综合考虑资金实际需求量、公司承受能力、优化资本结构、调整所有权结构等多方面的要求。对于股权型可转债和债权型可转债而言，设计恰当长度的存续期限都是很重要的，过短的存续期限会造成很大风险。股权型可转债和债权型可转债对利率设计的要求是不同的，不同的股性与债性水平体现为不同利率与转换期权价值的组合。基本转换条款的设计主要包括转换期间和转股价格两方面的内容;转换期越长，转股价格越低，则转换期权的价值越高。设计转换期间需要对未来公司发展状况进行较准确的预测，而确定转股价格是与设置利率水平相联系的问题。对于股权型可转债而言，转股价格不应该针对派息进行调整;而对于债权型可转债而言，转股价格应该针对派息进行调整。转股价格修正条款能够保证可转债持有人的转股收益，减少回售风险，但以牺牲原有股东的利益为代价，因此上市公司应该避免设计过于宽松的转股价格修正条款。赎回条款设计的主要考虑因素是资本成本与顺利转股，上市公司应该追求综合资本成本最低，促使可转债持有人在股价较高时转股。回售条款的触发条件可以设计得比转股价格修正条件更严格，这样上市公司就有权选择是否让回售发生。上市公司应该在一般回售价格基础上增加或减小一定幅度确定附加回售价格。　　可以预见，随着我国资本市场的发展与完善，上市公司对可转债融资的运用更加普遍，合理的方案设计会日益成为成功融资的关键。