经营者薪酬一直是公司治理的一个难点，在此次金融风暴中更是因其定价的不公正饱受诘责。经营者薪酬失范的症结在于忽视了经营者薪酬公司利益分配的属性，将其作为“自我交易”来规制。于是，出现了构筑利益冲突隔离机制为主的立法导向，这种立法导向主要是建立经营者内部制衡的机制，缺少股东的参与。股东权力的削弱和丧失，使得经营者之间更容易勾结起来，以牺牲公司和股东的利益来增进彼此的福利。实践中“问题薪酬”的出现实质上是公司治理机制的失效。建立完善的公司治理机制以规范公司的组织和行为是公司法的立法目的之一。经营者薪酬公司法规范的目的是要在薪酬实体层面形成合理、公平的激励，在程序层面保障公正、透明的定价。由于人力资本的特性以及经营者的强力职权，决定了经营者薪酬的公司法规范策略是以激励与约束为内容。由于，经营者薪酬实践中产生的问题主要是经营者滥用权力，“董董相护”，自定薪酬。所以，经营者薪酬的规范策略应当以约束策略为主。以约束策略为主的规范策略决定了经营者薪酬公司法规范的核心机制。这一核心机制包括以股东权利回归为特征的薪酬决议机制，以合理性披露、公正性披露及持续性披露为内容的信息披露机制，以及以股东派生诉讼为路径进行薪酬追回的救济机制。薪酬决议机制中导入股权监督，即符合股东决定公司利益分配之逻辑，也能保证事前定价的公正性；信息披露机制保障股东在薪酬方面的知情权，方便股东监督经营者薪酬的合理性和合法性，并进行救济；薪酬救济机制是公司和股东利益保护的最后屏障，它以股东派生诉讼为主要的实现形式，由股东代表公司提起诉讼向经营者追回薪酬。