当前，数量庞大的金融不良资产是国有商业银行最大的包袱，也是影响我国国民经济健康和快速发展的重要隐患。运用外资并购处置不良资产，不仅能借用国外的资本力量消化不良资产，还能借用国外先进的技术和管理盘活效率低下的资产。本文研究了运用外资并购处置不良资产的基本方式、法律障碍、制度完善等问题，为运用外资并购处置不良资产的实践提供法律视角的理论参考。本文分四章。第一章为绪论。第一节通过数据资料分析了我国金融不良资产的处置现状。我国的金融不良资产不仅规模大，而且资产质量差，处置难度大，金融不良资产的成因错综复杂。尽管四大AMC不良资产处置总额已经过半，但现金回收率低，目前不足20%，阶段性处置的比率还比较大。从法律关系的角度看，四大AMC的处置方式可以分为两大类：阶段性处置和终极处置。而作为阶段性处置主流方式的政策性债转股，是具有严重缺陷的。第二节分析了运用外资并购处置金融不良资产的优势，它可以解决我国的不良资产处置市场资金短缺问题，带来学习处置不良资产的有效手段和先进理念，使金融机构完成不良资产的最终退出，容易实现资产的有效利用，有助于我国的经济体制改革。第三节罗列了目前运用外资并购处置金融不良资产可以适用的法律法规，除了法律层面的，主要规章可以分为涉及国有企业并购重组的，涉及上市企业并购的，涉及利用外资重组、处置不良资产的，相对全面和综合规定外资并购等四类。第二章研究了运用外资并购处置金融不良资产的一般性法律问题。第一节为涉及政府管制的法律问题。在产业准入和政府审批方面，2002年新修订的《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》对外资产业准入进一步放宽，大大增加了运用外资并购处置金融不良资产的领域；但在我国利用外资的实践中，外资产业准入还存在着产业目录虚设，审批过程中产业划分比较随意等问题；《外国投资者并购境内企业暂行规定》对合营企业外资出资比率的下限进行了突破，结合其它法规分析，对低于外资出资比率低于25%的合营企业的待遇问题已经明确，也首次允许并购前连续一年以上的自然人股东继续成为合资企业的中方股东，但笔者认为这一突破还不够彻底，不符合实践需要，也存在法理上的瑕疵；在运用外资并购处置金融不良资产的过程中，各部门之间的审批衔接存在问题，某些规章对产业准入的审批责任没有落实。在反垄断方面，《外国投资者并购境内企业暂行规定》对外国投资者并购境内企业反垄断审查问题作出了相应的规定，但这些规定还是比较简单的和原则性的，还有一些问题需要明确和细化，比如，要求并购申报的条件不够细化，禁止并购的标准没有明确，对并购以后的企业的垄断行为没有控制手段，对<WP=5>企业并购的同时采用经营结合和人事结合的手段是否作相应控制没有规定，申请审查豁免制度如何操作和审查豁免的条件是不够明确的，仍需有更高层次的、更具操作性的法律规范，同时笔者以为，从我国经济发展的现状看，我国目前的反垄断不宜过于严苛。第二节为涉及鼓励外资并购处置不良资产的法律问题，分融资渠道和外资退出机制两方面。融资渠道是决定运用外资并购处置金融不良资产是否能顺利开展的重要因素，除了国外投资者在国外融资外，在国内融资进行并购从而处置不良资产是必要的，笔者从利用外资处置不良资产的初衷、国家利益、融资便捷、激励作用等方面对此作了论述，笔者认为在国内融资上商业银行的人民币贷款应是简单可行的，对其中的银行风险问题和法律障碍问题进行了说明。在外资退出机制方面，首先从外资并购的动机多样性、投资风险考虑、投资利润来源三方面论述了外资退出机制对促进运用外资并购处置不良资产的重要性，其次分析了目前外资退出的方法主要有境外控股公司上市、申请境外上市、申请国内上市、离岸股权交易、国内股权交易和公司清算，最后从股份有限公司发起人股份转让限制、国内公司上市条件限制、国内上市外资股的流通性、国内自然人受让中外合资企业出资、公司回购股份等方面论证了外国投资者的股权退出渠道还是不够畅通的。在探讨了外资并购不良资产的一般性法律问题以后，在接下来的两章中，本文针对外资并购的两种方式：股权并购和资产并购，分别研究了各自的基本方式、适用领域和主要法律问题。第三章为外资股权并购处置不良资产的法律问题。第一节为基本方式和适用领域，首先论述了外资股权并购的含义，探讨了外国投资者并购外商投资企业是不是属于外资股权并购，目标企业为非公司制的国有企业、集体企业、合伙企业等非股权式企业是否属于外资股权并购，外商投资企业是不是可以视作外资股权并购的境外投资者三个问题。接着笔者分析了运用外资股权并购处置金融不良资产的基本方式，着重探讨了在金融机构分别持有目标企业股权和债权的情况下，外资股权并购的基本方式。最后分析了外资股权并购的适用领域：在增量资金注入和机制转换的前提下，并购目标企业的盈利前景看好，并购重组成本比新设一家同类企业的成本低；目标企业的资产和债务情况比较清楚，并不存在隐性债务的可能；目标企业所在地政府、主管部门和中小股东支持外?