本文从研究控股股东“隧道行为”的背景和意义入手,阐明了解控股股东“隧道行为”不受约束的真实原因对于提高上市公司质量、提升资本市场运行秩序的重要性。接着在系统回顾国内、外学者关于控股股东“隧道行为”的理论及实证研究成果的基础上进行归纳、总结,为下一步的案例分析及推导做出理论铺垫。然后,从上市公司治理的提升和监管政策的完善,来提出本文的问题所在,控股股东的“隧道行为”为何总能死灰复燃、屡禁不止,表现出较强的难以控制性。为寻找该问题的答案,引入三联商社的案例,对其控股股东三联集团通过实施“隧道行为”掏空三联商社的实际案例进行分析。借鉴Becker, Murphy和Grossman(BMG,2006)基于商品市场交易结构提出的理论框架,用来分析和解释公司治理机制约束上市公司关联交易的效率。分析得出结论,集团控股的企业组织模式为构建控股股东与上市公司之间关联交易刚性的市场结构奠定了制度基础,而上市公司业务的不独立、对关联交易价格的不控制直接导致了关联交易市场的刚性结构,在这种无弹性的关联交易市场中,监管机构力求的减少关联交易数量的监管政策在执行中自然大打折扣,这也是控股股东借助关联交易进行利益侵占屡禁不止的一个原因所在。同时,基于Johnson的利益侵占模型引入利益侵占成本的考虑,通过模型建立与理论推导,得出结论：控股股东是否通过“隧道挖掘”实现利益侵占将取决于一国法律对投资者的保护程度,如果一国法律对投资者的保护程度强,则利益侵占的成本就高,控股股东进行“隧道挖掘”的可能性就会降低,反之,则控股股东采取利益侵占的可能性就增加；因此,违规成本偏低是控股股东“隧道行为”难以控制的另一个诱因。最后,基于以上理论与案例的结合分析,提出现阶段下提高上市公司质量、抑制控股股东侵占中小股东利益的建议与举措：一要推动公司整体上市；二要加强外部控制机制,可以在强化中小投资者保护机制,加大违规处罚力度、强化信息披露制度等方面做些努力与探索。