公司的收购与反收购活动伴随着我国资本市场的蓬勃发展而时常发生,通常情况下也会导致一些恶性的后果。上市公司的反收购行为错综复杂,不同的利益主体存在着不同的利益诉求,各种深层次的利益冲突伴随着整个反收购过程。由于目前我国的反收购法制体系仍然不够完善,存在反收购立法过程中归属权划分不清晰的问题,除此之外还存在对有关反收购决策主体的监管和监督机制不健全等问题。如何配置反收购决策权,如何科学规范和最大限度地发挥上市公司和上市公司股东的利益,促进资本市场的健康发展,需要中国的反收购立法来解决问题。我国自“宝延事件”开始了上市公司收购与反收购的历程,2015年岁末的万科宝能之战再次将反收购问题推到大众面前引发激烈讨论。反收购立法的核心问题就是上市公司的决策权归属问题,它直接影响着上市公司在收购过程中的立场问题,因此占据着十分重要的地位,除此之外,还关系到上市公司在反收购过程中采取什么措施,以及如何落实反收购措施等等问题。由于我国的反收购立法存在严重滞后性,在大量的反收购实践中常存在上市公司反收购意识和能力不强、反收购权利滥用等等现象。在本文中,笔者阐述了对完善上市公司反收购决策权法律制度,反收购决策权所有权归属以及反收购决策权和法律制度的完善等等方面。本文共分为六个部分。第一部分为引言,分析了本文的研究目的及意义、选题背景和国内外研究现状。第二部分是反收购决策权基础理论研究,从反收购决策权制度的概念,特点,相关理论依据和意义等方面介绍了中国上市公司的反收购决策权。第三部分介绍了中国反收购决策权力制度的现状,并揭示了中国反收购决策权制度的缺陷。第四部分介绍了主要介绍英美德国的反收购决策权法律制度概况,通过对这三个国家立法模式、法律文化历史等进行分析,提炼出值得我国借鉴的法律成分,在立足我国基本国情的基础上,反思我国的反收购法律制度概况,为进一步完善我国的法律规制打下了坚实的理论基础。第五部分主要分为五小节,针对上文提出来我国上市公司反收购决策权提出的问题,阐述了笔者个人对改善现存立法中不足的一些基本原则和措施。最后一部分为结语。本文采用了以下研究方法:其一,文献分析法。为了了解本文的选题和研究内容,笔者查阅了大量的关于反收购立法的相关学术著作和期刊论文,为本论文的研究奠定了坚实的理论基础;除此之外,笔者还对反收购决策权相关的法律和行政法规进行了分析,为分析论文中出现的案例提供了强有力的法律武器。其二,比较分析法。以其他国家先进的反收购法律法规的经验为依托,分析我国反收购法与他们的区别,从中发现其他国家的先进性法律法规措施,为了提高中国的反收购法律法规措施提供参考。本文的创新点在于:第一,本文所讨论的反收购决策权是根据不同情况进行讨论的,与以往反收购决策权仅对股东大会或董事会有所不同,本文的研究内容更具有普遍性,除此之外,明确了我国反收购决策权不应该完全归属于上市公司的股东大会,上市公司的管理层也应该享有一定的反收购权,以帮助股东大会处理一些复杂的收购竞争情况,如此一来可以使得公司遇到紧急情况时提供更多的意见参考。二是依托反收购机构决策权和相关救济方式,通过明确的规定对上市公司股东和上市公司的股东情况进行监督,对于相关机构的监管责任和监管义务进一步的确认和划分,最终达到不断完善反收购决策权的监督管理机制的目的。通过研究反收购决策权在上市公司日常经营活动中占据的地位和经常出现的问题,对于维护上市公司及股东的权益,完善和发展我国反收购机制立法,因此本文的研究对于提升公司的经营效率和经济社会的健康稳定具有至关重要的作用。