在市场经济中，公司的成立和终止犹如人体的新陈代谢，也是市场经济优胜劣汰的必然，我国对于公司成立的规制相对比较健全，但是公司的退出机制却存在很多的问题，尤其是股东作为公司的实际控制者，利用自身的地位，滥用公司有限责任制度，逃避债务，损害其他权益主体的利益，为了保护各方主体的合法权益，维护交易的安全，建立稳定有序的市场退出机制，就必须要对股东的权责做出明确的界定，使股东对造成的侵害承担相应的责任。本文的主题是公司非破产清算中股东权利与责任，关注股东权利和责任的设置。在非破产清算的大范围下，以股东权利义务和责任设置为角度，全面分析股东之间，股东与公司，股东与债权人，股东与董事，股东和法院之间的权利责任设置的依据、方式以及相应的制度。基于以上的主题，本文主要从两个方面出发进行论述：一是股东在非破产清算中的角色，清算义务人，清算人，以及单纯的股东身份，分析股东在这三个身份下分别所享有和承担的权利义务责任，全面说明股东的权责。另一方面是，股东内部以及和其他主体对比的角度。依据本文中的利益平衡、有限责任和有限监督原则，权衡股东同其他主体利益，分析在清算程序中股东应当享有的权利和承担的责任，从而不断的完善清算制度，促进清算程序高效顺利的完成。本文的主要内容如下：第二章公司非破产清算的基本理论。通过对公司解散内涵和性质的分析说明，给出了公司解散的定义，同时，阐明了公司解散和公司清算的区别和联系；通过分析国内外的学说理论，得出了公司清算和非破产清算在法律上的内涵；对非破产清算做出分类，特别指出了我国适用中的非破产清算类型；然后，说明公司股东与非破产清算主体的关联，指明了股东在非破产清算中的角色地位。第三章非破产清算中设置股东权责的基本原则。为了在非破产清算中实现对各方利益主体的权益保护，在设置股东的权责，完善清算制度时，首先要坚持现代公司制度的基础，坚持有限责任原则，同时权衡各方利益，达到公平公正利益平衡，并且对股东行使权利义务做出有效监督，防止阻碍、破坏清算程序的行为发生。第四章非破产清算中对股东权责的设置。本章首先分析了我国现行法律中对于股东权责的相关规定，并作出概括总结，以股东作为清算义务人、清算人、以及单纯股东的三种角色为基础，分别对股东的权利和义务做出说明，同时，将股东承担的责任分为赔偿责任和清偿责任两大类；之后，将国外的规定列出并且同我国规定进行对比，最后分析归纳出了我国清算制度中对股东权责设置存在的问题。第五章我国非破产清算中股东权责设置的完善。本章首先针对股东和公司的责任承担，主要分析了公司终止股东的事后责任问题；对于股东内部大小股东权责设置的不均衡，提出通过保护中小股东诉权来平衡大小股东权益；；面对同时作为清算主体的董事，区分了股东和董事的权责范围；为了保护债权人利益，明确了股东权责，并且让债权人成为清算主体参与清算程序，赋予了债权人监督清算程序、抗衡股东的权利；同时建立解散登记和清算人登记制度，让司法机关及时介入清算程序，充分发挥司法机关的监督权。