资产重组是资本市场发展的必然产物，中国社会的进步离不开市场经济的稳健发展，因此，有效地配置市场的资源，使企业的价值实现最大化，并且最终实现社会财富的持续增长是中国资本市场发展最需要关注的问题。西方的资本市场形成得比较早，“兼并”和“购买”理论研究发展的比较成熟，资产重组只是并购理论中的一种经济现象，但是在中国特色的经济条件下，资产重组作为一个独立板块来研究具有重要意义。在行政手段为主导的计划经济时代，资产重组只不过是通过增量资金投入来体现，并不为社会广泛接受，而在经济转型后的市场经济条件下，资产重组所能带来的是各类资源的较高效整合和上市企业扩张式的资产总和收益。中国资本市场在不断地发展和完善，花样翻新的资本运作方式也层出不穷，资产重组作为资本运作的一项核心活动，一直受到大批理论和实务研究者的关注。同时，自1993年我国股票上市审批制度实施以来，一种被称作“壳”的资源开始形成并迅速吸引了市场参与者的目光，壳公司保有的上市资格被作为一种资源被追捧炒作，其虚高的估价也被一部分专家学者所诟病。上市公司的资产重组在资本市场渐渐活跃起来，作为上市公司中重要的一分子—壳公司的资产重组问题也成为一个热门话题。我国的资本市场市场化程度较低，加之股票首发上市的程序较为复杂，壳公司的资产重组无疑是一个快速获得上市资格的途径。壳公司的资产重组有多种运作模式，各个模式都有各自的特点。在非上市公司想要获得上市资格，而壳公司又急需通过资产重组摆脱退市风险的情况下，充分利用壳公司的资产重组能获得双赢的效果。政府作为资本市场的引导者，也力求从政策角度不断完善制度规定，来规范引导市场行为，进而促进经济社会的发展。文章主要采用规范研究和案例分析结合的方法针对壳公司资产重组展开研究，规范研究部分研究了资产重组的内涵和壳公司形成的原因，阐述了壳公司资产重组的必然性，对目标壳的选择和壳公司资产重组运作模式做了分析说明，还结合一些相关数据统计和2011年9月1日起实施的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》对壳公司资产重组的现状进行了分析，对规定出台的背景、意义以及新规定及其影响做了系统研究；最后，选取了阳煤集团对壳公司—*ST东碳进行资产重组的案例，对市场参与双方的背景和重组动因做了分析，再现重组过程，阐述了新规定对其可能产生的影响给出建议，并分析该案例给我国的壳公司资产重组带来的启示。