巨大的发展资本市场、不平衡的筹资方式、金融领域流动性过剩、大量可证券化资产,这些说明我国具备了资产证券化的市场条件,而我国资产证券化实践尚处起步,制度建构不完善。在资产证券化过程中对投资者权益之保护也是一个新的课题,相关系统研究不足。投资者是证券市场的基本参与者,对资产证券化投资者权益的保护,是资产证券化市场发展之基础,也是资产证券化法律制度宗旨。资产证券化模式有多种,但我国目前法律制度和资产证券化实践中,特殊目的信托架构相对较为成熟,但许多问题仍需要在理论上作出进一步的探讨。本文从资产证券化之基本理论着手,以SPT模式为主线,结合证券化中投资者保护的一般制度,以监管为视角,借鉴美国、日本、台湾相关制度,探讨了我国资产证券化特殊目的信托模式下投资者保护的基本制度。第一是建构资产证券化的市场监管制度,主要包括:发行监管制度、参与机构的监管制度、信息披露制度等,以期对投资者权益的保护从不同方面进行制度架构,得出了资产证券化市场须适度监管的结论。第二是对基础资产制度的探讨,资产证券化中的基础资产是投资者收益的基础担保,对进入资产池之基础资产设定严格标准,以保护投资者的利益。第三是风险隔离制度。风险隔离制度是资产证券化核心制度之一,风险隔离的实现在于基础资产让与实现真实销售和避免实质合并,在特殊目的信托模式下,建立风险隔离还需要建立有效的信托,使基础资产成为独立财产。第四是资产支持证券投资者权利与行使,要保护投资者权益,明确其权利和行使非常重要。资产证券化制度架构复杂,投资人应当具备相应的资格和丰富的投资经验;在特殊目的信托架构模式下,投资者身份上兼具信托受益人和证券投资者,拥有包括受益权在内的多种权利;投资者行使权利的方式为资产证券持有人大会。本文既从制度采宏观全面之视角,又从具体细节之建构方面进行分析,同时使用了实证、比较等方法,以期对我国资产证券化过程中投资者权益之保护制度建构提供积极的理论支持。