换股并购不仅比现金并购方式节约交易成本,而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此,随着20世纪90年代以来国际金融环境的日趋宽松,尤其是金融贸易自由化的极大发展,换股并购交易风行全球。同国外悠久的发展历史相比,换股并购在中国的发展历史并不长,只有短短的11年时间,但笔者认为,在当前这个特定的时期深入研究中国公司换股并购非常重要和迫切,2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》将换股并购这种并购模式写入法规,这意味着换股并购获得了法律的认可和支持,股权分置改革的顺利完成,解决了我国换股并购发展的桎梏——换股比例确定问题,中国的换股并购正在步入加速发展阶段。本文主要从法律的角度对换股并购进行探讨。换股并购涉及的法律关系甚为广泛,也非本文所能穷尽,因此,本文只是择取其中若干法律问题进行探讨。可以说换股并购制度具有强大的生命力和广阔的发展前景,这也正是本文研究的目的和意义所在。本文共分四部分:第一部分共分三节,前两节是关于换股并购的总则性概述,包括换股并购的概念、特征、分类及换股并购的动机分析。第三节是对换股并购百年来的发展历史进行了整体的分析和评价并简要的回顾了我国换股并购的发展历史。第二部分是在第一部分的基础上,对换股并购涉及的主要法律问题展开阐述。本部分第一节对换股比例进行法律的分析,并概括性的探讨了换股比例中的法律问题,分析了确定换股比例在我国法律环境中下所存在的问题。第二节对换股使用股票的两种来源方式:库存股和定向增发进行分析,并提出了作者自己的建议。第三节是关于换股并购中股东权益的保护内容。第三部分是先对西方国家关于换股并购的法律规定进行介绍和评析,并在此基础上分析其立法特点。第四部分是针对我国换股并购的法律规范及立法思考进行论述,并立足于对第二部分所探讨的法律问题的解决。第一、二节介绍了我国关于换股并购的法律规定,对相关配套法律出台的合理性做出了肯定,并分析了其中的不足。第三节作者对我国关于换股并购的立法作简要的思考,对采用何种立法方式提出了自己的见解,并提出了相应的立法建议。基于以上论述,本文认为,我国应对换股并购这一趋势做出积极响应,不仅要出台相关的实施细则,而且要在《公司法》、《证券法》中完善相关的规定,才有可能很好地解决换股并购中所出现的一些法律问题。