股权代持的产生激发了投资者的投资热情,同时为公司融资注入了新鲜的血液,尤其给中小企业带来了新的发展机会,已成为众多投资人倾向的一种新型的投资方式。不过,因代持本身涉及主体的复杂性以及实际出资人的隐蔽性,我国对实际出资人权益保障的相关立法规制也不完善,目前仅有最高人民法院的相关司法解释和其他针对特定领域的规定对实际出资人关联问题作出了初步的法律指引,从而导致相关诉讼案件日益增加,已成为近年来我国司法实践中纠纷较多、争议较大的问题之一。基于此,为更好地规制其行为,加强对实际出资人权益保障的探索显得尤为重要,本文便尝试开展这一研究。本文除去引言和结论,正文分为四章。第一章从尝试定义实际出资人的概念出发,探究其成因从而对其进行类型化分析,接着指出我国目前学术争议较大的两个问题,即股权代持的法律性质该如何定义及股东资格的认定标准应采用哪种学说,为研究实际出资人权益保障提供理论基础。第二章较为详细地阐述了我国以及域外两大法系尤其是美国、德国和日本关于实际出资人问题的相关法律规范,通过比较法的方法总结出域内外大多数国家在股东资格认定上普遍采用“形式说”,不同的是英美法系国家多将股权代持纳入信托关系规制,并赋予实际出资人部分股东权利以保障其权益。第三章重点分析权益保障之障碍。首先直接指出我国实际出资人权益保障之法律规制障碍,即股权代持协议被认定无效后缺乏具体规定、股权代持法律性质不明、股东资格认定仍有难点。再从相关裁判文书的分析引出实际出资人权益保障之司法实务障碍,包括代持协议被认定无效、实际出资人显名化困难、以及名义股东滥用股东权利、股权被善意取得、甚至投资收益无法得到保障等。第四章运用比较法的方式从制度基础、协议依据、具体举措三个角度出发,对保障实际出资人权益尝试提出建议。从制度基础分析:此次《公司法》大修改时考虑加入股权代持以及实际出资人权益保障等相关规定,明确股权代持的法律性质,建立代持风险告知制度;从股权代持协议依据分析:对协议形式与内容作出具体要求,完善协议被认定无效后的法律规制;从可借鉴的具体举措分析:细化实际出资人显名化程序,明确股东资格的认定标准,并尝试赋予实际出资人知情权与监督权,同时对名义股东也要进行一定约束。通过层层递进的方式,初步构建出实际出资人权益保障的制度。