公司人格否认又称为刺破公司面纱或法人格否认。以“资本显著不足”否认公司人格是学理上对人格否认类型的一种总结,主要观点是在资本信用之下股东初始投入到公司的资本,也就是公司的注册资本作为判断其经营公司的“诚意”,公司注册资本低于法定最低注册资本或公司注册资本与其经营的业务规模和潜在负债相比差距悬殊,就属于股东将不合理的风险转移给债权人,滥用公司独立人格,严重侵害债权人利益的行为,利益受侵害的债权人可以请求否认公司人格令股东承担无限连带责任。随着我国2013年对《公司法》资本制度的修改,取消法定最低注册资本与强制验资程序,施行注册资本完全认缴制。仅以法定最低限额与注册资本为标准判断公司资本是否达到“显著不足”已失去了现实基础。注册资本逐渐丧失了在商业实践中外观信用的功能,已经不能体现公司的经营实力与资信状况,取而代之彰显公司信用的是公司的净资产。在完全认缴制下,认而未缴的出资义务由于易于规避,对债权人的保护是非常脆弱的,因此要结合会计工具,以关注公司财务的角度保障债权人利益,从广义的角度理解“资本”的概念,资本可以扩张理解包含公司的净资产,判断“资本显著不足”的基础由注册资本转向公司的净资产。因此本文提出了在合同之债中以净资产作为判断“资本显著不足”而否认公司人格的观点。净资产作为保护债权人,防止股东侵害公司债权人利益的基础,公司分配行为令净资产减少,导致“资本显著不足”不能清偿到期债务。因此需要对公司的分配行为进行讨论,从动态的视角以净资产为基础保护债权人利益,就必须借助财会工具,以会计恒等式反映公司净资产的变化。公司非法分配借用侵权责任中相当因果关系的理论进行分析,而公司合法分配可以借鉴资产信用之下美国公司法中偿债能力、现金流量的标准,通过设立财务指标限制公司的盈余分配,以提供给债权人一个切实的保障。本文通过上述逻辑展开讨论,总共分为四章,第一章论述“资本显著不足”否认公司人格内涵变化的背景。第二章结合经济现实与会计工具分析资本的概念,显著不足的标准以及与人格否认的关系,得出资本广义上包含净资产,合同、侵权之债应适用不同标准的结论。第三章论述以净资产判断“资本显著不足”基础时,公司分配会直接导致净资产减少从而影响公司偿债能力,对分配行为进行讨论,其中分为非法分配与合法分配。以财会角度动态分析公司分配与人格否认的关系。第四章通过搜集近五年来我国法院对“资本显著不足”的裁判案例,以求探寻理论与实践的差异,根据案情将案例细分为不同类型,在不同类型案例中结合法教义学与现行公司资本理念进行分析,最后结合案例对司法裁判提出建议。