我国正处于从计划经济向市场经济体制转轨时期，加入WTO之后，我国的企业改革进入了一个新阶段。建设现代企业制度是社会主义市场经济条件下任何企业的必由之路，是我国企业制度改革的关键所在。因此，如何在21世纪建立具有中国特色的企业体制以适应我国社会发展的需求，确是一个重大课题。美国与日本是当今世界的两大经济强国，其企业在世界市场上具有很强的竞争力，这与它们比较成熟的企业制度息息相关的，同时它们之间的巨大差异也导致了两国之间不同的竞争力。通过对两国企业制度进行比较分析，可以得到一些对我国现代企业制度的可行建议和有益的启发。本文以比较制度分析为主要的分析方法，并结合现代企业理论和公司治理结构理论，从公司股权结构、董事会制度、经营者激励与约束机制以及员工激励机制等主要方面系统地分析比较美国、日本现代企业制度，进而从历史和文化两个角度探讨两国企业制度形成的原因，并在此基础上提出我国现代企业制度建设的几点建议。论文的主体部分由八章组成。第一章为导言部分，提出了本文的研究背景和研究意义，对比较制度分析、现代企业理论和公司治理结构理论进行了理论综述，进而对比较制度分析的方法论特点进行深入分析。第二章，主要比较分析美国、日本企业的股权结构。首先，描述了以个人持股为主的美国企业股权结构的特点以及它对公司治理结构的影响；其次，描述了以法人交叉持股为主的日本企业股权结构的特点以及它对公司治理结构的影响。第三章，主要比较分析美国、日本企业的董事会制度。首先，建立对董事会制度比较分析的框架，论述了董事会的结构和职责；其次，描述了权力制衡平衡、独立性强的美国董事会制度和董事会流于形式的日本董事会制度；最后，通过对两国的董事会制度的比较，得出了两国企业拥有实权的是经营者的结论。第四章，主要比较分析美国、日本企业经营者激励与约束机制。首先，描述了美国企业以物质激励为主激励机制和以外部控制为主的约束机制；其次，描述了日本企业以事业型激励为主的激励机制和以内部控制为主的约束机制；最后，针对两国经营者激励与约束机制的差别，建立一个基于股权结构差异的数学模型给予解释。第五章，主要比较分析美国、日本企业员工激励机制。首先，描述了基于市场的美国企业员工激励机制；其次，描述了基于企业的日本企业员工激励机制。第六章，主要从历史角度探讨美国、日本企业制度形成的原因。首先，描述美国<WP=4>企业制度的历史演进，并在此基础上得出其企业制度源于市场机制作用的结论；其次，描述日本企业制度的历史演进，并在此基础上得出其企业制度主要源于政府作用的结论。第七章，主要从文化角度探讨美国、日本企业制度形成的原因。首先，描述了以自由、民主、平等为核心的美国文化以及它对美国企业制度形成的影响；其次，描述了以忠诚、和谐、勇敢为核心的日本文化以及它对日本企业制度形成的影响。第八章，对建设有中国特色企业制度进行思考。首先，提出美国、日本企业制度对我们的启示以及美国企业制度相对于日本企业制度的优势；其次，集中于我国现代企业的制度选择与路径选择的分析，在论述我国现代企业制度建设面临的问题基础上，得出了应借鉴美国企业制度的结论。