2001年我国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》,要求上市公司建立独立董事制度,以改善我国监事会监督不力的现状。独立董事和审计委员会产生于美国等“一元”公司治理模式下,而我国采取的是“二元”公司治理模式,治理机制中已经存在了监事会这个法定监督机关,审计委员会和监事会两种制度的并存没有改善我国公司治理机制的效率,反而使两种监督机构重复设置进而出现推托责任、监督不力的情况。因此两种制度的并存是否合理、如果并存怎样科学界定两种制度的定位和职能就成为目前一个亟待研究的课题。本文旨在通过对审计委员会和监事会发展历程、理论基础和运行机理的深入探讨,发现二者并存的基础和依据,结合二者的运行机理,为“二元”公司治理模式下监事会和审计委员会的调和提供可行的框架,并根据我国特殊的制度、经济、文化等宏观环境,重新界定二者的职责,使其在我国公司治理结构和谐并存。本文的主要内容和成果如下:(1)以美、英、加为例介绍了审计委员会在“一元”公司治理模式下产生、发展和完善的历程,并对其未来发展趋势进行展望。(2)分别从委托代理理论和法理学的角度分析了审计委员会的理论基础,并结合“一元”公司治理模式国家的治理机制的共同点,给出了审计委员会的运行机理。(3)考察了监事会在“二元”公司治理模式中的演进历程,并在德国、日本和我国之间进行了横向的比较;从委托代理理论、利益相关者理论和法理学的角度阐述了监事会赖以存在和发展的理论基础;总结性地给出监事会制度的运行机理。(4)结合企业经营权配置和监督机制之间的关系、公司治理理念全球趋同的现象以及监事会和审计委员会运行机理的互补等依据,证明监事会和审计委员会在“二元”公司治理模式中是可能并存的;提出了监事会和审计委员会具体调和的途径:监督地位的调和、监督职责的调和以及二者调和的保障机制。(5)以河北省上市公司为例,指出独立董事和审计委员会与监事会并存所出现的问题并提出了一些改革建议。