随着经济的发展,公司形式已由单一形式向集团形式发展,控股公司与从属公司是公司集团的最典型表现形式。控股公司与从属公司一方面因为关系紧密,资金人事等往来密切,有着信息获取便利、降低交易成本等优势,能够实现利润最大化；但是另一方面也是因为控股公司与从属公司存在控制关系,若控股公司不当行使控制权,那么从属公司债权人的利益可能会受到损害。法律并不禁止股东与公司进行交易,但是控股公司在与从属公司交易过程中可能会滥用控制权存在不公平的行为。根据我国现行的破产法,在从属公司破产时,控股公司基于不公平行为的债权是与其他债权人一同参与破产分配的,这对其他债权人是很不公平的。产生于美国判例法的衡平居次原则,是针对从属公司破产时控股公司基于不公平行为对从属公司享有的债权是否应居次于其他债权人受偿的处理原则。笔者建议应该引入此原则。本文从四个部分展开来讨论,首先介绍了衡平居次原则的产生和发展,接着论述了衡平居次原则的理论基础与现实意义,然后又探讨了我国引入衡平居次原则的必要性及立法选择,最后一部分是衡平居次原则的适用规则。