随着我国经济的快速发展、与世界经济联系愈加紧密、国有股的减持、股权结构的逐步变化和证券市场的不断发展完善,收购日渐频繁,而以敌意收购出现为前提的反收购也逐渐成为了学界关注的热点。反收购,是指目标公司为防止其控制权发生转移,而采取的旨在预防或阻止收购人收购本公司股份的对抗性行为。反收购与敌意收购相伴而生,其基本目的在于阻挠和抵御敌意收购的顺利进行,其运作的基本宗旨是对公司和股东利益的维护。通过正反两面对反收购的价值进行分析,我们了解了反收购的积极作用和消极影响,它内在合理性与负面效应并存的特质决定了我们在承认其存在价值的同时还应清楚认识到它所产生的消极作用,所以我们必须对其进行法律上的规制。而谈及规制反收购,笔者认为我们应该将重心投放在目标公司管理层上。因为在反收购中,目标公司管理层扮演了非常重要的角色,他们的反收购行为会对目标公司、股东、收购方、相关利益者乃至整个社会产生深远的影响。作者分析指出正是因为收购会动摇管理层的主导地位,对管理层的利益产生影响,所以目标公司管理层为了抵御收购采取了一系列反收购措施,有的管理层甚至不惜牺牲公司和其他股东的合法利益来维护自身的地位,这种打着幌子谋求个人私利的行为应该得到严厉的禁止。如何规制管理层的反收购行为,以防止其滥用权利损害他人的合法利益?如何在反收购中保护中小股东的利益?这些都值得我们深入的研究。收购与反收购的攻防战是一场博弈,自从公司收购产生以来,围绕着收购和反收购的理论争议就没有停歇过,而目前我国相关法律的缺失和滞后又使这种争议日趋激烈。一边是与日俱增的反收购案例,一边却是无法可依的尴尬境地,二者的矛盾在经济快速发展的推动下愈加激化。如何构建和完善我国相关的法律制度使得反收购有法可依,是我们当前最为关心和亟待解决的问题。笔者分五个部分从理论的层面出发,对目标公司管理层的反收购行为进行了多角度和全方位的细致探讨。第一章,反收购制度的合理性分析。笔者以大港油田收购爱使的案例为引,阐释了收购与反收购的涵义,并从否定和肯定两个方面探讨了反收购的价值,论述了反收购的积极功能和负面影响,反收购是目标公司董事维护本公司股东利益和击退某些不良收购者,维护公司长远利益的重要手段,同时也是对公司员工乃至社会的一种责任承担。但是犹如一把双刃剑,反收购也可能导致目标公司管理层滥用权力,以维护自己的私利,还可能造成社会资源的巨大浪费,阻却资源合理配置的实现。因此反收购的存在是必然和必要的,但是也应该对其进行合理和必要的限制和监督。第二章,目标公司管理层反收购行为规制。笔者在前面分析的基础上进一步探讨规制反收购行为应该从目标公司管理层入手,因为管理层在公司中扮演了非常重要的角色,他们坐拥巨大的权力,掌控着公司的命运,是公司的代表和体现,对公司的运营和发展起到了至关重要的作用,也正因如此对管理层反收购行为的规制成为了重中之重。管理层实施的反收购措施种类繁多,笔者将它们划分为事前和事后的反收购措施进行了分类介绍,对不同的反收购措施及其影响有了初步的认识。管理层的反收购措施会对目标公司、股东、利益相关者造成重大的影响,使我们无法放任其发展,不得不对其进行必要的限制,于是笔者在后半部分进一步阐述规制管理层反收购措施的积极意义。它有利于平衡目标公司管理层个人与公司的利益;有利于充分发挥市场的调节作用,合理配置资源;是对对股权自由转让原则的遵循。通过对规制管理层反收购行为进行功能分析,构建了规制该行为的理论基础。第三章,我国反收购制度的运行现状及其问题的成因分析。从理论过渡到现实的中国,我们发现我国有关反收购的法律严重滞后,还存在许多空白和漏洞亟待补充和完善,我国现有的关于规制反收购行为的法律规定散见于《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》,而其中的相关规定都非常笼统和模糊,无法对现实中发生的反收购行为进行有效的规制。笔者立足我国实际,力图从多个方面进行分析查找造成该种现状的原因,认为我国的要约收购流于形式,其实根本不是真正意义上的要约收购,而我国上市公司股权集中、一股独大和股权分置问题是造成我国上市公司要约收购实践与理论出现悖论的根本原因,因此在这种情形下制定出来的反收购立法将无法与现实相结合。第四章,境外目标公司反收购立法模式。正是因为我们无法在国内的法律中寻找到规制反收购行为的相关规定,所以我们需要将目光转移到广阔的世界范围,学习和借鉴境外的经验。通过对美国、英国、德国、日本、香港地区等有关反收购立法的介绍,比较分析两种具有代表性的模式即美国模式和英国模式它们各自产生的理论背景和制度优劣,联系中国目前收购与反收购的实际,指出我国当前因为股东比较缺乏权利保护意识、对管理层监管机制不完善、缺乏移植美国模式的土壤等原因更适合选择英国的立法模式。第五章,我国规制管理层反收购行为法律制度的构建与完善。在规制管理层反收购行为立法呼声高涨的今天,在研习国外相关立法经验的基础上,立足我国实际,笔者分别从立法、公司章程、行业协会、公众监督机制几个方面对规制我国管理层反收购行为法律制度的构建提出自己的建议。笔者认为法律是立国之本,重点应从法律制度构建这个部分入手提出完善思路。首先应该明确规制管理层反收购行为法律制度的立法原则,然后根据原则制定具体的规定;进而要明确反收购决策权的归属问题,目前在我国应该将决策权交予股东大会;其次要明确反收购措施的合法性边界,明文禁止对公司和社会造成严重损害的反收购行为;再次还要明确管理层在反收购中的权利和义务,不要一味强调管理层的义务,也应该重视管理层在反收购中的权利;最后不可忽视其他相关者的利益保护,希望建立起配套措施保护相关利益者的合法权益。