退股权,又称评估权,或异议股东评估权,是指在有限责任公司的股东会或者股份有限公司的股东大会就法定特定事项作出决议时,对该特定决议投明确反对票或者持异议的股东,有请求公司以公平价格收购其股份的权利。退股权制度突破了传统公司法中的“资本三原则”、社团性和公司财产独立性等理论,使公司的中小股东在面临大股东的压制和剥削时,在不影响公司存续的情况下,得以通过行使退股权退出公司。作为一项弘扬股权文化的制度,退股权制度广为欧美公司制度所确认。为了维护社会交易的安全性,并保护中小股东权益,我国新《公司法》确立了退股权制度。根据我国新《公司法》的规定,有限责任公司股东行使退股权的三大法定情形为:①公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续赢利,并且符合本法规定的分配利润条件;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司股东行使退股权的法定情形为“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的”。这样的规定使退股权制度在两种公司中存在较大的差异,在实务中,也容易被公司大股东所规避。此外,尽管新《公司法》规定的退股权制度适用于外商投资的公司制企业,但是,由于我国外商投资企业法尚未与《公司法》接轨,退股权制度在外商投资的公司制企业中适用的可操作性并不强。为了使退股权制度充分发挥保护中小股东权益的法律功效,新《公司法》规定的退股权制度的可操作性有待增强,此外还需通过规定退股权的例外情形,完善退股权诉讼制度,实现两种公司退股权制度的统一以及实现外商投资企业法和公司法的并轨。